中原大地传媒股份有限公司独立董事
     关于八届二十一次董事会所发表的独立意见

    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司
规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的
规定，我们作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司八届二十一次董事会审议的相关事项进行了认真细
致的核查，基于客观、独立判断的立场，发表出如下独立意见：
    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公
司合并报表实现净利润 1,038,732,800.64 元，其中归属于母公司所
有者的净利润为 1,032,184,666.31 元。母公司 2022 年初未分配利润
458,282,588.63 元，当年实现净利润 582,696,789.75 元，提取法定
盈 余 公 积 金 58,269,678.98 元 ， 当 年 向 股 东 分 配 净 利 润
337,657,237.17 元，期末未分配利润为 645,052,462.23 元，具备向
股东进行利润分配的条件。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟以 2022 年
12 月 31 日总股本 1,023,203,749 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 3.8 元（含税），共计派发现金 388,817,424.62 元，
此次分配后，母公司未分配利润为 256,235,037.61 元。
    我们认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合
《公司章程》的规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，
也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，我们同意公司 2022
年度利润分配预案，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、关于公司2023年度日常关联交易预计金额的议案的独立意见


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    我们认为：公司预计 2023 年日常关联交易遵守了公平、公开、
公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上
述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及
中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，
符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董
事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，我们同意《公司 2023 年度日常关联交易预计金额的议案》。
   三、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
   经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为：
   1.报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际
情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项
业务活动均按照相关制度的规定进行。
   2.公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法
规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要
求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略
和经营目标的全面实施。因此，我们认为公司《2022年度内部控制评
价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业
内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》的规定和要求。
   四、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独
立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规的规定，我们对公司募集资金存放
与使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金存放、使用、管理符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的


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相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，亦不存在损害中
小投资者的利益的情况。
    五、关于续聘年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立
意见
    董事会在发出《关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议
案》前，已经取得了我们的事前认可。致同所在本公司各专项审计和
年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，按协议履行了双方所
规定的责任与义务。我们认为续聘致同所为公司 2023 年度审计机构
和内部控制审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
并将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于 2022 年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案的
独立意见
    我们认为：公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次资产减值准备计提与核销。
    七、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
    （一）专项说明
    报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也
不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；
报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属全资子公
司提供担保。
    报告期内公司严格执行了监管机构对上市公司对外担保的相关
法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，《公


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司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，
能够严格控制担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度。
    公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了
必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清
偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被
担保方债务违约而承担担保责任的情形。
    （二）独立意见
    我们认为：报告期内公司除为全资子公司和控股子公司提供担保
外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司
的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与
《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》相违背的担保事项。担保均严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必
要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及中小
股东权益的情形。
    八、关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见
    我们认为：本次增资的资金来源为公司2014年非公开发行股票募
集的资金，本次增资不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募
集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于
上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及《公司章程》
对募集资金使用的相关规定。我们同意公司使用募集资金对全资子公
司进行增资。
    九、关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行
综合授信担保的独立意见
    我们认为：公司为全资子公司河南新华物资集团及其全资子公司


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河南国光、河南托利提供总计不超过40,000万元银行综合授信担保是
为了补充其生产经营所需的流动资金，公司对以上子公司的生产、销
售绝对控制，担保风险可控，符合有关法律、法规、规则及《公司章
程》的有关规定，没有损害本公司及公司股东、尤其是中小股东的利
益。我们同意公司为其提供银行综合授信担保。
    十、关于为河南新华物资集团有限公司及其子公司提供财务资助
的独立意见
    我们认为：公司使用25,000万元自有资金对河南新华物资集团提
供财务资助，不会影响公司的正常生产经营，公司能够有效控制河南
新华物资集团的财务和经营决策，风险基本可控，符合有关法律、法
规、规则及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东、尤
其是中小股东的利益。我们同意公司为其提供财务资助。
    十一、关于董事会换届选举的独立意见
    公司第八届董事会各位董事任期将于2023年5月届满，董事会需
进行换届选举。
    1.本次公司控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司提名
的非独立董事候选人具备法律、行政法规及《公司章程》所规定的上
市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，提名程
序合法、有效。
    2.本次董事会提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司独立董事工
作制度》等规定的条件，具备独立性和履行独立董事职责所必需的工
作经验，提名程序合法、有效。
    3.未发现董事候选人有《公司法》《公司章程》《上市公司独立
董事规则》及《公司独立董事工作制度》中规定的不得担任公司董事、


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独立董事的情形，未发现董事候选人存在被中国证券监督管理委员会
认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
    4.同意提名王庆先生、马雪女士、林疆燕女士、董中山先生、张
建先生、王广照先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意公
司董事会提名黄国宝先生、孙剑非先生、魏紫女士为公司第九届董事
会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《公司独立董事关于公司八届二十一次董事会所发
表的独立意见》签署页）


独立董事：


李建立




郑海英




赖步连




                                        2023年4月25日




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