国泰君安证券股份有限公司
关于中原大地传媒股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）
作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“中原传媒”、“公司”）现金及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司拟使用募集资金向全资子
公司河南省新华书店发行集团有限公司、河南省博爱县新华书店有限公司、河南
省淮滨县新华书店有限公司、河南省平舆县新华书店有限公司、河南省上蔡县新
华书店有限公司、河南省正阳县新华书店有限公司、河南省驻马店市新华书店有
限公司增资的事项进行了检查，特发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出
版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2014]602号）核准批复，核准公司重大资产重组，核准上市公司非公开发
行不超过119,341,745股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014 年 8 月 27 日，公司向华泰资产管理有限公司、平安大华基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、诺安基金管理有
限公司 5 家公司非公开发行股票 73,472,540.00 股（每股面值为人民币 1 元），
发行价格为每股 13.42 元，非公开发行募集资金总额为 986,001,486.80 元，扣
除承销及保荐费用 23,565,435.53 元，募集资金净额为人民币 962,436,051.27
元。以上募集资金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
1
验资，并于 2014 年 9 月 3 日出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第 1035 号）。
以上详细内容请见 2014 年 9 月 19 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资
讯网披露的 2014-049 号公告。
二、募集资金使用及节余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及项目结项情况如下：
单位：万元
募集后承诺投 累计投入金 是否结
募集资金投资项目 实施主体
资金额 额 项
并购重组交易现金对价支付 中原传媒 44,370.00 44,370.00 是
物流配送暨文化综合体运营中心项 河南省新华书店发行
27,000.00 27,000.00 否
目 集团有限公司
数字内容管理平台项目(大象社) 大象出版社有限公司 1,000.00 1,000.00 是
数字内容管理及投放平台项目(音
河南电子音像出版社 5,000.00 5,000.00 是
像社)
数字内容投放平台项目(中原传媒) 中原传媒 3,000.00 2,884.22 是
全媒体数字加工中心项目(发行集 河南省新华书店发行
2,726.81 2,725.29 是
团) 集团有限公司
河南省博爱县新华书
河南省博爱县图书大厦建设项目 1,250.00 1,250.00 是
店有限公司
河南省淮滨县新华书店图书音像综 河南省淮滨县新华书
1,450.00 1,432.27 是
合楼项目 店有限公司
河南省南乐县新华书
河南省南乐县图书大厦建设项目 3,040.34 3,040.34 是
店有限公司
河南省平舆县新华书
河南平舆县新华文化商城项目 2,163.00 2,163.00 是
店有限公司
河南省上蔡县新华书
河南省上蔡县新华大厦建设项目 1,100.00 1,100.00 是
店有限公司
河南正阳县图书超市综合楼建设项 河南省正阳县新华书
2,500.00 2,500.00 是
目 店有限公司
驻马店市图书影视艺术中心建设项 河南省驻马店市新华
4,000.00 4,000.00 否
目 书店有限公司
合计 98,600.15 98,465.12 -
2
公司分别于2022年4月7日召开八届十二次董事会、于2022年6月14日召开
2021年年度股东大会，审议并通过了《关于募集资金部分投资项目结项并将节
余募集资金永久性补充公司流动资金暨注销募集资金专户的议案》。
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目984,651,240.07元，
公司已将节余募集资金17,443,087.90元用于永久性补充公司流动资金，同时已
注销对应的募集资金专户，募集资金均已使用完毕。
公司在募投项目实施之初，采用往来款的方式向全资子公司河南省新华书店
发行集团有限公司及其下属全资子公司支付资金，鉴于部分募投项目已实施完毕，
公司拟将其使用的募集资金由债权转为增资，对河南省新华书店发行集团有限公
司进行增资，再由河南省新华书店发行集团有限公司向全资孙公司进行增资。公
司本次将向河南省新华书店发行集团有限公司合计增资151,705,593.60元，再由
河南省新华书店发行集团有限公司向河南省博爱县新华书店有限公司增资
12,500,000元，向河南省淮滨县新华书店有限公司增资14,322,741.30元，向河
南省平舆县新华书店有限公司增资21,630,000元，向河南省上蔡县新华书店有限
公司增资11,000,000元，向河南省正阳县新华书店有限公司增资25,000,000元，
向河南省驻马店市新华书店有限公司增资40,000,000元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使
用募集资金对上述全资子公司及全资孙公司进行增资，增资金额在公司董事会审
批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资对象基本情况
（一）河南省新华书店发行集团有限公司
1.公司名称：河南省新华书店发行集团有限公司
2.设立时间：2008年12月25日
3.企业类型：有限责任公司
3
4.经营范围：许可项目：中小学教科书发行；出版物批发；出版物零售；出
版物互联网销售；网络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电信业务；快递
服务；食品销售；餐饮服务；烟草制品零售；住宅室内装饰装修（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：图书出租；期刊出租；电子出版物出租；图书管
理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；体育用品及器材批发；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；数
字视频监控系统销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；日用百货销售；家用
电器销售；保健食品（预包装）销售；农副产品销售；包装材料及制品销售；医
用口罩批发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；广告发布；广告设
计、代理；数据处理服务；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织文化艺术交流活
动；体验式拓展活动及策划；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；票务代理服务；物
业管理；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
5.注册地址：郑州经济技术开发区第三大街186号1号综合办公楼
6.法定代表人：王庆
7.注册资本：16,200万元
8.营业执照统一社会信用代码：914100004158030084
9.股权结构：公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南
省新华书店发行集团有限公司的总资产为770,702.49万元，净资产为299,406.91
万元；2022年度营业收入为517,239.31万元，净利润为34,840.45万元。
（二）河南省博爱县新华书店有限公司
4
1.公司名称：河南省博爱县新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月26日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；音像制品、电子和数字出版物批发、
零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副产品及农业生产资料,纺织、服装及日用
品,文化体育用品及器材,机械设备、五金交电及电子产品的批发、零售；日用家
电批发、零售；厨具卫具及日用杂品批发、零售；家具零售；清洁服务；电子商
务服务；教育辅助服务；移动电信服务；计算机软件开发；计算机技术咨询服务；
计算机、软件及辅助设备批发、零售；教学仪器设备、电教多媒体设备、录播设
备、监控设备、幼儿园教具及玩具的批发、零售；电脑图文设计制作；广告业务；
餐饮服务；室内娱乐活动；订房服务，会务服务、票务代理服务；出版物出租服
务,场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸
搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：博爱县县城东二环路
6.法定代表人：琚永生
7.注册资本：300万元
8.营业执照统一社会信用代码：91410000719117787E
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南
省博爱县新华书店有限公司总资产为6,146.25万元，净资产为3,512.82万元；
2022年度营业收入为3,054.19万元；净利润为177.43万元。
（三）河南省淮滨县新华书店有限公司
1.公司名称：河南省淮滨县新华书店有限公司
2.设立时间：1984年4月25日
5
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零
售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副
产品及农业生产资料,纺织、服装及日用品,文化体育用品及器材,机械设备、五金
交电及电子产品的批发、零售；电子商务服务；计算机软件开发；计算机技术咨
询服务；电脑图文设计制作；广告业务；订房服务，会务服务、票务代理服务；
出版物出租服务,场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅
助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：淮滨县北岗行政路
6.法定代表人：王树月
7.注册资本：300万元
8.营业执照统一社会信用代码：9141000017701001XA
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南
省淮滨县新华书店有限公司总资产为4,830.16万元，净资产为3,168.51万元；
2022年度营业收入为6,066.78万元，净利润为350.82万元。
（四）河南省平舆县新华书店有限公司
1.公司名称：河南省平舆县新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月19日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零
售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副
产品及农业生产资料,纺织、服装及日用品,文化体育用品及器材,机械设备、五金
交电及电子产品的批发、零售；电子商务服务；计算机软件开发；计算机技术咨
询服务；电脑图文设计制作；广告业务；订房服务，会务服务、票务代理服务；
6
出版物出租服务,场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅
助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：驻马店市平舆县建设街15号
6.法定代表人：徐伟
7.注册资本：300万元
8.营业执照统一社会信用代码：914100001761905496
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南
省平舆县新华书店有限公司总资产为8,572.96万元；净资产为3,463.80万元；
2022年度营业收入为6,034.70万元，净利润为101.74万元。
（五）河南省上蔡县新华书店有限公司
1.公司名称：河南省上蔡县新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月22日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零
售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副
产品及农业生产资料,纺织、服装及日用品,文化体育用品及器材,机械设备、五金
交电及电子产品的批发、零售；普通货运；物流服务；电子商务服务；计算机软
件开发；计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作；广告业务；订房服务，会务
服务、票务代理服务；洗染服务；清洁服务；出版物出租服务,场地、柜台租赁
服务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；
仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：驻马店市上蔡县蔡侯路东段南侧
6.法定代表人：李志勇
7.注册资本：300万元
7
8.营业执照统一社会信用代码：91410000418925713G
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南
省上蔡县新华书店有限公司总资产为8,238.44万元，净资产为4,764.86万元；
2022年度营业收入为8,749.05万元，净利润为401.07万元。
（六）河南省正阳县新华书店有限公司
1.公司名称：河南省正阳县新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月24日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级市场零
售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；农副
产品及农业生产资料、纺织、服装及日用品、儿童玩具、文化体育用品及器材、
机械设备、五金交电、家用电器及电子产品的批发、零售；家用电器修理；电子
商务服务；计算机软件开发；计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作；广告业
务；订房服务、会务服务、票务代理服务；出版物出租服务，场地、柜台租赁服
务；房屋租赁；道路货物运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；
仓储服务（不含易燃易爆、化学危险品）。
5.注册地址：河南省正阳县新城区淮河路东侧文明路北侧
6.法定代表人：董少慧
7.注册资本：490.0373万元
8.营业执照统一社会信用代码：9141000017627008XY
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南
省正阳县新华书店有限公司总资产为7,619.68万元，净资产为3,998.05万元；
2022年度营业收入为6,375.00万元，净利润为314.82万元。
8
（七）河南省驻马店市新华书店有限公司
1.公司名称：河南省驻马店市新华书店有限公司
2.设立时间：2008年12月23日
3.企业类型：有限责任公司
4.经营范围：国内版出版物发行、零售；预包装食品兼散装食品的批发、零
售；农副产品及农业生产资料，纺织、服装及日用品，文化体育用品及器材，机
械设备、五金交电及电子产品的批发、零售；电子商务服务；计算机软件开发；
计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作；广告业务；订房服务，会务服务、票
务代理服务；出版物出租服务，场地、柜台租赁服务；房屋租赁；道路货物运输；
道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含易燃易爆、化学
危险品）；国内快递（邮政企业专营业务除外）。烟草制品零售；酒、饮料及茶
叶零售、批发；粮油零售；糕点、面包零售；百货零售；果品、蔬菜零售；营养
和保健品零售；冰激凌店、冷饮店；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；超级市场零
售；化妆品及卫生用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；纺织品及针织品零售；
钟表、眼镜零售；箱包零售；自行车及代步设备零售；灯具、装饰物品批发；灯
具零售；家用视听设备零售；日用家电零售；体育用品及器材批发、零售；计算
机、软件及辅助设备批发、零售；保健辅助治疗器材零售；电气设备批发；体育
场地设施工程施工；鞋帽批发、零售。陶瓷、玻璃器皿的专门零售和固定摊点零
售；清扫、清洗日用品的专门零售和固定摊点零售；简易保健设备及器材（非电
动）的专门零售；婴儿用品专门零售和固定摊点零售；木制、塑料、皮革日用品
的专门零售和固定摊点零售；小饰物、小礼品的零售店和固定摊点零售；花盆栽
培植物的零售；打字机、复印机、文字处理机等专门零售。
5.注册地址：驻马店市解放路189号
6.法定代表人：张莉
7.注册资本：1,200.00万元
8.营业执照统一社会信用代码：914100001758600452
9
9.股权结构：河南省新华书店发行集团有限公司持有其100%的股权
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，河南
省驻马店市新华书店有限公司总资产为14,841.91万元，净资产为6,725.84万元；
2022年度营业收入为12,157.61万元，净利润为541.17万元。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资涉及的募投项目均已使用募集资金投资完毕，部分项目已顺利建设
结项，中原传媒拟使用募集资金向全资子公司及全资孙公司增资。增资后全资子
公司河南省新华书店发行集团有限公司及其下属全资子公司将优化资本结构，降
低资产负债率，有利于业务拓展和整体发展。
本次使用募集资金对全资子公司及全资孙公司进行增资，不存在改变或变相
改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公
司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及公司章程对募集
资金使用的相关规定。
五、本次增资的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本
次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公
司八届董事会二十一次会议和八届监事会十一次会议审议通过了增资的相关议
案，独立董事发表了独立意见。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：公司使用配套募集资金对全资子公司及全资孙
公司增资，符合中国证监会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传
媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2014】602 号）；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在
损害股东利益的情况；该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》
10
等相关文件及公司章程的规定。综上，国泰君安对中原传媒使用募集资金对全资
子公司进行增资实施募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
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