西安饮食股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。
1.5 公司负责人李大有先生、总经理王一萌先生、主管会计工作负责人刘勇先生及会计机构负责人孙建武先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 西安饮食
股票代码 000721
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层
注册地址的邮政编码 710061
办公地址 西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层
办公地址的邮政编码 710061
公司国际互联网网址 http://www.xcsg.com
电子信箱 xcsg@xcsg.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李虎成
联系地址 西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6 层 西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6 层
电话 029-82065865 029-82065865
传真 029-82065899 029-82065899
电子信箱 xays000721@163.com xays000721@163.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 502,243,744.66 465,029,829.12 481,173,404.10 4.38% 450,881,058.97 461,674,727.96
利润总额 23,558,057.37 18,930,344.95 18,485,559.48 27.44% 31,551,296.12 31,551,296.12
归属于上市公司股东的净利润 11,680,009.23 10,533,873.59 11,841,735.50 -1.37% 20,726,236.74 20,590,688.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,032,156.26 5,596,976.61 2,708,539.96 48.87% 16,610,201.36 16,474,653.49
经营活动产生的现金流量净额 95,506,875.32 96,523,917.99 96,151,879.54 -0.67% 94,697,652.11 94,697,652.11
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 882,097,649.60 907,419,070.02 921,746,199.65 -4.30% 924,649,575.72 924,649,575.72
所有者权益（或股东权益） 348,135,605.09 333,284,343.43 340,044,668.57 2.38% 332,980,966.15 332,845,418.28
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.0585 0.0600 0.06 -2.50% 0.1200 0.1200
稀释每股收益 0.0585 0.0600 0.06 -2.50% 0.1200 0.1200
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0202 0.0326 0.0158 27.85% 0.0968 0.0960
全面摊薄净资产收益率 3.36% 3.16% 3.48% -0.12% 6.22% 6.19%
加权平均净资产收益率 3.38% 3.16% 3.50% -0.12% 6.42% 6.38%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.16% 1.68% 0.80% 0.36% 4.99% 4.95%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.17% 1.65% 0.81% 0.36% 5.15% 5.11%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.4787 0.5600 0.5603 -14.56% 0.5518 0.5518
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.74 1.94 1.98 -12.12% 1.9402 1.9394
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 3,500,529.96
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 0.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -67,215.43
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 7,981,391.40
所得税的影响数 -3,766,852.96
合计 7,647,852.97
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 109,625,961 63.88% 6,800 6,800 109,632,761 54.95%
1、国家持股 52,500,000 30.59% 52,500,000 26.31%
2、国有法人持股
3、其他内资持股 57,125,961 33.29% 6,800 6,800 57,132,761 28.63%
其中：境内非国有法人持股 57,110,850 33.28% 57,110,850 28.62%
境内自然人持股 15,111 0.01% 6,800 6,800 21,911 0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 61,996,689 36.12% 27,898,510 27,898,510 89,895,199 45.05%
1、人民币普通股 61,996,689 36.12% 27,898,510 27,898,510 89,895,199 45.05%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 171,622,650 100.00% 27,905,310 27,905,310 199,527,960 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
西安旅游集团有限公司 52,500,000 9,976,398 0 42,523,602 股改限售 2008年03月06日
上海汉晟信投资有限公司 4,910,850 4,910,850 0 0 股改限售 2008年03月06日
蚌埠市来源贸易有限公司 4,910,850 4,910,850 0 0 股改限售 2008年03月06日
高管股份 21,911 15,686 0 6,225 高管限售 2008年01月01日
合计 62,343,611 19,813,784 0 42,529,827 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 18,089
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
西安旅游集团有限责任公司 国家 26.31% 52,500,000 52,500,000
西安维德实业发展有限公司 境内非国有法人 6.69% 13,340,625 13,340,625 13,340,625
西安米高实业发展有限公司 境内非国有法人 6.15% 12,265,500 12,265,500 4,096,425
西安龙基工程建设有限公司 境内非国有法人 6.12% 12,212,550 12,212,550 12,212,550
西安卫康 境内非国有法人 3.35% 6,685,650 6,685,650
上海汉晟信投资有限公司 境内非国有法人 2.46% 4,910,850 4,910,850
蚌埠市来源贸易有限公司 境内非国有法人 2.46% 4,910,850 4,910,850
维尔福斯特（中国）投资有限公司 境内自然人 1.63% 3,243,634
向莉 境内自然人 1.23% 2,445,135
上海泰纺服装有限公司 境内自然人 1.12% 2,243,932
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
维尔福斯特（中国）投资有限公司 3,243,634 人民币普通股
向莉 2,445,135 人民币普通股
上海泰纺服装有限公司 2,243,932 人民币普通股
王品文 2,243,057 人民币普通股
彭书鲁 2,103,743 人民币普通股
王华强 1,305,339 人民币普通股
彭福珍 1,185,088 人民币普通股
上海云台招商公司 1,150,000 人民币普通股
雷觐瑚 873,400 人民币普通股
王梅安 847,383 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 已知第一大股东西安旅游集团有限责任公司与其他无限售条件流通股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知前十名有限售条件流通股股东和无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）报告期内，公司控股股东未发生变化，为西安旅游集团有限责任公司，代表国家持有公司股份52,500,000股，持股比例占26.31%（2）西安旅游集团有限责任公司基本情况：该公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。该公司于1999年6月30日挂牌成立，注册资本13,000 万元，注册地为西安市碑林区南二环西段27 号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。截止报告期末，该公司持有本公司股份为52,500,000股，持股比例占公司总股本的26.31%，全部为有限售条件的流通股份。（3）实际控制人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
李大有 董事长 男 46 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 0.00 0 0 0.00 10.47 是
王一萌 副董事长、总经理 男 46 2007年06月20日 2010年06月20日 750 1,087 股改转增 22.09 0 0 0.00 10.47 否
陶光仲 董事、副总经理 男 52 2007年06月20日 2010年06月20日 1,800 2,610 股改转增 15.77 0 0 0.00 10.47 否
李虎成 董事、副总经理、董秘 男 46 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 3.78 0 0 0.00 10.47 否
李永升 董事 男 44 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 0.00 0 0 0.00 10.47 是
郑 力 董事 男 38 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 0.00 0 0 0.00 10.47 是
强 力 独立董事 男 47 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 3.00 0 0 0.00 10.47 否
杜莉萍 独立董事 女 45 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 3.00 0 0 0.00 10.47 否
雷少辉 独立董事 女 38 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 3.00 0 0 0.00 10.47 否
张乃宽 监事会主席、工会主席 男 48 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 3.76 0 0 0.00 10.47 否
毛建康 监事 男 45 2007年06月20日 2010年06月20日 975 1,414 股改转增 9.00 0 0 0.00 10.47 否
牛领娣 监事 女 43 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 4.80 0 0 0.00 10.47 否
吴文华 党委副书记、纪委书记 女 41 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 3.80 0 0 0.00 10.47 否
刘 勇 副总经理、财务总监 男 40 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 16.39 0 0 0.00 10.47 否
张国华 副总经理 男 48 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 16.18 0 0 0.00 10.47 否
冯 凯 副总经理 男 38 2007年06月20日 2010年06月20日 0 0 9.91 0 0 0.00 10.47 否
合计 - - - - - 3,525 5,111 - 114.48 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
√ 适用 □ 不适用
报告期末，公司副董事长、总经理王一萌先生持有公司高管限售股份815股；公司董事、副总经理陶光仲先生持有公司高管限售股份2175股；公司监事毛健康先生持有公司高管限售股份1060股
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，公司按照 "提高标准，自加压力，迎难而上，加快企业发展"总的指导思想，围绕"稳定与发展"这一主题，坚持科学发展观，全面提升老字号竞争实力，提升企业管理水平，提升企业盈利能力，积极推进企业文化建设。全面完成了各项目标任务。全公司方针目标立项2773项，完成率达99.75%。开创了企业持续健康发展的新局面。报告期内，面对压力和挑战，公司所属各分、子公司以弘扬老字号品牌为目标，深入开展"树立精品意识，打造精品名店，争创国内一流"主题思想教育活动，以市场为导向，以文化为特色，大力实施"弘扬老字号工程"，适时调整经营结构，整合内部资源；狠抓经营创新、管理规范；采用现代经营方式，积极拓展国内外市场，有效促进了餐饮主业长足发展。报告期内，全公司实现营业总收入50,224.37 万元，同比增长 4.38％；实现利润总额2,355.81万元，同比增长27.44%；实现净利润1,168.00万元，同比下降1.37 ％；按公司期末总股本计算，每股净资产1.74元，同比下降12.12 %；每股收益0.06元，同比持平；净资产收益率为3.38 ％，较上年同比下降0.12 %，总资产88,209.76万元，同比下降4.30 %。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
餐饮 31,401.85 14,140.21 54.97% 1.93% 0.02% 0.00%
客房 6,850.25 0.00 100.00% 1.96%
商品 6,874.58 3,951.95 42.51% 6.88% 0.02% 0.07%
其他 5,097.69 1,803.41 64.62% 22.52% 0.16% 0.03%
合计 50,224.37 19,895.57 60.39% 4.38% 0.03% 0.01%
主营业务分产品情况
餐饮 31,401.85 14,140.21 54.97% 1.93% 0.02% 0.00%
客房 6,850.25 0.00 100.00% 1.96%
商品 6,874.58 3,951.95 42.51% 6.88% 0.02% 0.07%
其他 5,097.69 1,803.41 64.62% 22.52% 0.16% 0.03%
合计 50,224.37 19,895.57 60.39% 4.38% 0.03% 0.01%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
西安地区 50,224.38 4.38%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
西京国际饭店 15,800.00 100% 无
老孙家饮食苑消防工程 80.00 100% 无
老孙家制馍生产线工程 4.20 100% 无
老孙家客房装修改造 11.75 20% 无
老孙家东大街工程 15,000.00 86% 无
大香港客房工程 50.00 85% 无
常宁宫会议厅等 400.00 98% 无
同盛祥四楼装修改造工程 268.00 100% 无
绿色食品加工基地 6,000.00 4% 无
西安饭庄客房改造 31.26 25% 无
合计 37,645.21 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
为了更快的发展，2008年，公司需要筹集大量资金用于新建项目、在建工程和部分老字号餐饮企业设施设备的改造，以提高企业的市场竞争力，创造良好的经济效益。为增强公司可持续发展能力，保障全体股东的根本权益，公司拟将包括未分配利润等自有资金用于有利于公司经营和发展的新建项目投入和餐饮企业设施设备的改造，更好的回报全体股东。 公司拟将包括未分配利润等自有资金用于有利于公司经营和发展的新建项目投入和餐饮企业设施设备的改造。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
西安米高实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司 西安家和置业有限公司100%股权 2007年10月25日 1,834.77 0.00 0.00 是 公允定价 是 是
自然人辛晓松、杨建斌 西安泰晤士酒店管理有限公司100%股权 2007年10月25日 1,794.79 0.00 0.00 是 公允定价 是 是
西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司 西安旅游大厦的六楼整层房产 2007年12月19日 835.21 0.00 0.00 是 公允定价 否 否
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
以上收购事项对公司业务连续性、管理层的稳定性没有影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
西安米高实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司 0.00 0.00% 1,834.77 50.55%
自然人辛晓松、杨建斌 0.00 0.00% 1,794.79 49.45%
西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司 0.00 0.00% 835.21 100.00%
合计 0.00 0.00% 4,464.77 100.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司 154.00 1866.68 0.00 0.00
西安常宁宫休闲山庄有限公司 -400.00 1000.00 0.00 0.00
合计 -246.00 2866.68 0.00 0.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司原非流通股股东在股权分置改革过程中的有关承诺及履行情况(一) 承诺情况公司全体非流通股股东一致承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：全体非流通股股东承诺其所持有公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 (二) 承诺履行情况公司有限售条件流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
公司向西安市碑林区人民法院诉本公司所属德发长酒店与陕西经信纺织品公司200万元借款纠纷案，西安市碑林区人民法院一审裁定本公司胜诉，目前该案仍在执行之中。 报告期内，公司再无其他重大诉讼、仲裁事项。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 持有数量 期末账面值 占期末证券总投资比例 （%） 报告期损益
1 股票 600008 首创股份 123,142.04 34,320 0.00 0.00% 0.00
期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00
报告期已出售证券投资损益 - - - - 363,374.82
合计 123,142.04 - 0.00 100% 363,374.82
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007年，监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。报告期内共召开了七次会议，并形成了决议；此外，公司监事还列席了公司股东大会、董事会历次会议，并在会议上行使监督权利，履行监督职能，为维护公司利益和股东权益，促进公司规范运作和健康发展起到应有的作用。一、认真履行监事职责，发挥监事会的监督职责报告期内，监事会依法定程序共召开了7次监事会会议，会议情况如下：（一）2007年4月26日(星期四) 下午5时，公司第四届监事会第十二次会议在公司总部会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席孙红先生主持，会议审议通过了以下议案：1、《公司2005年度监事会工作报告》；2、《公司2006年年度报告及摘要》3、《公司2006年度财务计划执行情况的报告》4、《公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》5、《关于续聘2007年度会计师事务所的议案》6、《公司2007年第一季度报告》。以上内容详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）和2007年4月28日刊登的《证券时报》及《证券日报》。（二）2007年5月28日上午9时，公司第四届监事会第十三次会议在公司本部会议室召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。会议由公司监事会主席孙红先生主持。会议审议通过了以下议案：1、《关于监事会换届事项的议案》，并同意提交2006年度股东大会审议；2、审议通过了《关于召开2006年度股东大会有关事项的议案》。以上内容详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）和2007年5月30日刊登的《证券时报》及《证券日报》。（三） 2007年6月20日上午9时，公司第五届监事会第一次会议于在西安常宁宫休闲山庄（长安县正南5公里皇甫乡）召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议通过并形成以下决议：选举张乃宽先生为公司监事会主席。内容详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）和2007年6月21日刊登的《证券时报》及《证券日报》。（四）2007年7月 13 日下午，公司第五届监事会2007年第一次临时会议在公司六楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议审议通过了以下议案：1、《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将此议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议；2、《关于修改<监事会议事规则>的议案》，并同意将此议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议；3、《关于设立公司董事长特别基金的议案》，并同意将此议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。以上内容详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）和2007年7月17日刊登的《证券时报》及《证券日报》。（五）2007年8月24日上午，公司第五届监事会第二次会议在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：1、审议通过了《关于公司2007年度中期利润分配的议案》；2、审议通过了《关于公司2007年半年度报告文本及摘要的议案》；3、审议通过了《关于西安饮食股份有限公司证券期货及其它金融类产品投资管理规定的议案》。以上内容详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）和2007年8月27日刊登的《证券时报》及《证券日报》。（六）2007年10月25日，公司第五届监事会第三次会议在陕西省西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议审议通过以下议案：1、审议通过了《关于公司治理专项工作整改报告的议案》；2、审议通过了《关于公司投资管理制度的议案》，并同意将该议案提交公司2007年度第二次临时股东大会审议； 3、审议通过了《关于公司募集资金使用及存放管理办法的议案》；4、审议通过了《关于公司关联交易管理办法的议案》，并同意将该议案提交公司2007年度第二次临时股东大会审议； 5、审议通过了《关于公司财务与资金监督管理条例的议案》，并同意将该议案提交公司2007年度第二次临时股东大会审议； 6、审议通过了《关于公司外派董事、监事管理办法的议案》；7、审议通过了《关于公司股权收购及以收购款清偿债务的议案》；8、审议通过了《关于公司投资者关系管理制度的议案》；9、审议通过了《关于公司第三季度报告及摘要的议案》；10、审议通过了《关于设立董事会财务与资金监督管理委员会的议案》，并同意将该议案提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。以上内容详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）和2007年10月29日刊登的《证券时报》及《证券日报》。（七）2007年12月19日，公司第五届监事会第四次会议在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议审议通过了以下议案：1、审议通过了《关于购置西安旅游大厦六楼整层商品房作为公司总部办公场所的议案》。以上内容详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）和2007年12月21日刊登的《证券时报》及《证券日报》。二、报告期内监事会的独立意见1、公司依法运作情况。报告期内，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会和董事会会议，并按照《公司法》《公司章程》等法律、法规的要求，对董事会和股东大会召集程序、各项决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司能够依法运作，公司决策程序合法，股东大会、董事会决议能够得到很好落实；公司通过建立健全完善的内部控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用；未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。2、检查公司财务状况。公司监事会认为公司年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计制度》和财务报表的编制要求，西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。3、报告期内公司资产收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况发生。4、公司关联交易。报告期内公司发生关联交易是公平的，公司在作出有关关联交易决策的过程中，切实履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和损害公司利益的行为。5、报告期内，公司没有募集资金，也未有上一年度募集资金延续到本年度使用的情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
西安希格玛有限责任会计师事务所Xi′an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited希会审字(2008 ) 0692号审 计 报 告西安饮食股份有限公司全体股东：我们审计了后附的西安饮食股份有限公司（以下简称西安饮食）财务报表，包括2007年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则及其补充规定编制财务报表是西安饮食管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，西安饮食财务报表已经按照企业会计准则及其补充规定编制，在所有重大方面公允反映了西安饮食2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：邱程红 __ 中国注册会计师：侯林生中国 西安市_ 二○○八年四月二十二日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：西安饮食股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 93,655,951.86 67,730,691.41 70,285,325.79 52,865,290.42
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 1,000.00 1,000.00 1,709,306.88 1,709,306.88
应收票据
应收账款 7,080,459.38 5,484,832.84 8,560,478.84 5,654,211.98
预付款项 13,816,694.31 11,764,438.31 3,988,803.34 2,488,017.34
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 34,666,346.57 57,486,959.17 107,174,478.80 99,551,923.59
买入返售金融资产
存货 31,075,556.94 19,472,416.45 31,317,744.15 20,626,324.80
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 180,296,009.06 161,940,338.18 223,036,137.80 182,895,075.01
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 18,016,624.95 85,721,542.13 21,897,633.62 71,290,747.04
投资性房地产
固定资产 461,301,694.58 377,599,786.95 398,235,666.31 344,529,329.28
在建工程 116,463,043.83 115,177,795.48 159,221,061.81 157,923,092.32
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 72,703,734.71 72,629,240.29 75,390,548.97 75,267,525.71
开发支出
商誉
长期待摊费用 24,699,833.46 20,812,752.25 32,996,050.86 27,237,746.11
递延所得税资产 7,847,655.33 8,393,600.86 10,253,400.26 11,177,435.78
其他非流动资产 769,053.68 769,053.68 715,700.02 715,700.02
非流动资产合计 701,801,640.54 681,103,771.64 698,710,061.85 688,141,576.26
资产总计 882,097,649.60 843,044,109.82 921,746,199.65 871,036,651.27
流动负债：
短期借款 314,900,000.00 314,900,000.00 242,900,000.00 234,900,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 44,860,477.79 27,450,456.20 36,655,650.53 24,175,178.25
预收款项 18,890,522.32 14,441,346.22 17,873,113.85 13,415,311.25
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 15,911,603.14 15,852,803.27 19,298,117.69 19,209,839.55
应交税费 8,365,636.03 6,807,894.37 4,308,376.56 842,434.40
应付利息
其他应付款 39,513,177.02 37,426,607.69 38,876,632.53 41,327,538.20
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 65,000,000.00 65,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 507,441,416.30 481,879,107.75 479,911,891.16 453,870,301.65
非流动负债：
长期借款 2,927,766.50 2,927,766.50 67,843,766.50 67,843,766.50
应付债券
长期应付款 41,855.94 41,855.94
专项应付款 16,932,600.00 16,932,600.00 16,932,600.00 16,932,600.00
预计负债
递延所得税负债 25,219.48 27,022.57
其他非流动负债
非流动负债合计 19,885,585.98 19,860,366.50 84,845,245.01 84,818,222.44
负债合计 527,327,002.28 501,739,474.25 564,757,136.17 538,688,524.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 199,527,960.00 199,527,960.00 171,622,650.00 171,622,650.00
资本公积 35,251,463.12 35,249,902.47 66,745,845.83 66,744,285.18
减：库存股
盈余公积 25,875,233.86 25,875,233.86 24,620,675.75 24,620,675.75
一般风险准备
未分配利润 87,480,948.11 80,651,539.24 77,055,496.99 69,360,516.25
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 348,135,605.09 341,304,635.57 340,044,668.57 332,348,127.18
少数股东权益 6,635,042.23 16,944,394.91
所有者权益合计 354,770,647.32 341,304,635.57 356,989,063.48 332,348,127.18
负债和所有者权益总计 882,097,649.60 843,044,109.82 921,746,199.65 871,036,651.27
9.2.2 利润表
编制单位：西安饮食股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 502,243,744.66 326,669,314.94 481,173,404.10 312,223,423.18
其中：营业收入 502,243,744.66 326,669,314.94 481,173,404.10 312,223,423.18
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 488,324,762.94 316,532,067.53 473,885,040.39 306,353,959.22
其中：营业成本 198,955,687.52 114,712,846.25 192,870,424.10 109,742,307.77
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 25,707,862.36 16,724,546.15 24,688,964.63 15,959,234.62
销售费用 199,201,195.94 128,576,227.20 192,655,342.52 127,039,570.38
管理费用 31,572,150.25 27,201,031.16 32,068,559.01 23,646,581.76
财务费用 32,324,646.50 29,990,089.27 26,480,024.04 23,552,459.24
资产减值损失 563,220.37 -672,672.50 5,121,726.09 6,413,805.45
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 963,844.08 963,844.08
投资收益（损失以"-"号填列） 2,508,581.80 5,652,303.17 91,159.53 -2,137,198.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -957,328.52 70,658.79
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 16,427,563.52 15,789,550.58 8,343,367.32 4,696,110.03
加：营业外收入 7,245,447.17 7,232,324.66 10,199,155.76 10,198,000.77
减：营业外支出 114,953.32 64,140.13 56,963.60 54,477.40
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 23,558,057.37 22,957,735.11 18,485,559.48 14,839,633.40
减：所得税费用 11,379,409.29 10,412,154.01 7,175,951.98 5,628,803.29
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 12,178,648.08 12,545,581.10 11,309,607.50 9,210,830.11
归属于母公司所有者的净利润 11,680,009.23 12,545,581.10 11,841,735.50 9,210,830.11
少数股东损益 498,638.85 -532,128.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.06 0.06 0.06 0.05
（二）稀释每股收益 0.06 0.06 0.06 0.05
9.2.3 现金流量表
编制单位：西安饮食股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 489,688,376.36 312,864,729.05 478,499,628.20 297,736,422.54
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 335,539.91 472,010.19 7,815,353.36 16,626,587.86
经营活动现金流入小计 490,023,916.27 313,336,739.24 486,314,981.56 314,363,010.40
购买商品、接受劳务支付的现金 194,961,842.79 115,410,621.92 195,037,554.12 112,095,602.64
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 85,736,837.43 57,374,598.16 76,603,966.49 51,954,049.29
支付的各项税费 37,191,959.20 25,402,540.72 44,087,277.31 34,895,006.55
支付其他与经营活动有关的现金 76,626,401.53 37,394,234.80 74,434,304.10 28,101,613.48
经营活动现金流出小计 394,517,040.95 235,581,995.60 390,163,102.02 227,046,271.96
经营活动产生的现金流量净额 95,506,875.32 77,754,743.64 96,151,879.54 87,316,738.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,908,306.88 1,708,306.88 320,500.74 320,500.74
取得投资收益收到的现金 1,671,187.12 658,736.38 42,703.76 1,758,247.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14,254.88 -23,747.12 147,908.34 137,660.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,860,087.24 1,900,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 47,820,000.00 47,820,000.00 67,399,570.99 67,259,033.62
投资活动现金流入小计 55,273,836.12 52,063,296.14 67,910,683.83 69,475,442.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 43,817,306.93 42,386,036.35 36,836,316.43 33,314,172.30
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,661,003.28 3,661,003.28 60,000,000.00 60,000,000.00
投资活动现金流出小计 47,478,310.21 46,047,039.63 96,836,316.43 93,314,172.30
投资活动产生的现金流量净额 7,795,525.91 6,016,256.51 -28,925,632.60 -23,838,730.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 474,900,000.00 474,900,000.00 332,900,000.00 324,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 474,900,000.00 474,900,000.00 332,900,000.00 324,900,000.00
偿还债务支付的现金 522,900,000.00 514,900,000.00 363,000,000.00 353,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,640,082.04 30,613,906.04 45,925,675.11 42,487,445.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 570,409.80
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 556,540,082.04 545,513,906.04 408,925,675.11 395,487,445.32
筹资活动产生的现金流量净额 -81,640,082.04 -70,613,906.04 -76,025,675.11 -70,587,445.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 21,662,319.19 13,157,094.11 -8,799,428.17 -7,109,436.89
加：期初现金及现金等价物余额 71,994,632.67 54,574,597.30 80,794,060.84 61,684,034.19
六、期末现金及现金等价物余额 93,656,951.86 67,731,691.41 71,994,632.67 54,574,597.30
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：西安饮食股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 171,622,650.00 66,745,845.83 24,620,675.75 77,055,496.99 16,944,394.91 356,989,063.48 171,622,650.00 66,678,983.14 23,216,743.54 71,462,589.47 18,062,605.55 351,043,571.70
加：会计政策变更 482,849.20 4,969,614.03 5,452,463.23
前期差错更正
二、本年年初余额 171,622,650.00 66,745,845.83 24,620,675.75 77,055,496.99 16,944,394.91 356,989,063.48 171,622,650.00 66,678,983.14 23,699,592.74 76,432,203.50 18,062,605.55 356,496,034.93
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 27,905,310.00 -31,494,382.71 1,254,558.11 10,425,451.12 -10,309,352.68 -2,218,416.16 66,862.69 921,083.01 623,293.49 -1,118,210.64 493,028.55
（一）净利润 11,680,009.23 498,638.85 12,178,648.08 11,841,735.50 -532,128.00 11,309,607.50
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -3,589,072.71 -3,589,072.71 66,862.69 66,862.69
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -3,589,072.71 -3,589,072.71 66,862.69 66,862.69
上述（一）和（二）小计 -3,589,072.71 11,680,009.23 498,638.85 8,589,575.37 66,862.69 11,841,735.50 -532,128.00 11,376,470.19
（三）所有者投入和减少资本 -10,237,581.73 -10,237,581.73
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -10,237,581.73 -10,237,581.73
（四）利润分配 1,254,558.11 -1,254,558.11 -570,409.80 -570,409.80 921,083.01 -11,218,442.01 -586,082.64 -10,883,441.64
1．提取盈余公积 1,254,558.11 -1,254,558.11 921,083.01 -921,083.01
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -570,409.80 -570,409.80 -10,297,359.00 -586,082.64 -10,883,441.64
4．其他
（五）所有者权益内部结转 27,905,310.00 -27,905,310.00
1．资本公积转增资本（或股本） 27,905,310.00 -27,905,310.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 199,527,960.00 35,251,463.12 25,875,233.86 87,480,948.11 6,635,042.23 354,770,647.32 171,622,650.00 66,745,845.83 24,620,675.75 77,055,496.99 16,944,394.91 356,989,063.48
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，并在此基础上本财务报表以本公司持续经营为基础编制。根据财政部令第33 号和财会（2006）3 号文件规定，公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则一基本准则》及《企业会计准则第1号一存货》等38 项具体准则。根据中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的证监会计字(2007 )10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号一新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并按照《企业会计准则第38号一首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》对会计报表的期初数和利润表的上年同期数进行了追溯调整，编制可比期间财务报表。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本公司报告期内合并报表范围变化如下:①按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的规定，本公司以控制为基础将西安桃李旅游烹饪专修学院(以下简称"该学院")纳入合并范围，并相应调整了上期的合并范围；截至2007年12月31日该学院净资产为2,386,978.97元。②本期将西安家和置业有限公司和西安泰晤士酒店管理有限公司的股权全部收购，成为本公司的全资子公司，纳入合并范围。③根据本公司2007年10月25日"西安饮食股份有限公司关于股权收购及以收购款清偿债务的公告"及2007年12月5日"西安饮食股份有限公司关于股权收购及以收购款清偿债务的补充公告"中的相关协议，本公司将陕西金福典当有限公司的股权以对价2,192万元全部转让，该项股权投资已经处置完毕，期末不再纳入合并范围。④根据本公司2007年10月25日"西安饮食股份有限公司关于股权收购及以收购款清偿债务的公告"及2007年12月5日"西安饮食股份有限公司关于股权收购及以收购款清偿债务的补充公告" 中的相关协议，本公司以对价1,845.78万元将西安家和置业有限公司收购为本公司的全资子公司，以对价1,787.30万元将西安泰晤士酒店管理有限公司收购为本公司的全资子公司，纳入合并范围。
