海通证券股份有限公司
                 关于西安饮食股份有限公司
             有限售条件的流通股上市流通申请的
                         核查意见书

保荐机构名称：   海通证券股份有限公司              上市公司 A 股简称：        西安饮食
保荐代表人名称：         刘军                      上市公司 A 股代码：          000721

     本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     一、西安饮食股份有限公司股权分置改革方案的相关情况


     1、股权分置改革基本情况


     西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）股改方案：


     公司以2006年流通股本6,201.18万股为基数，用资本公积金向方案实施股权
登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 每 10 股 流 通 股 转 增 4.5 股 ， 共 计 转 增
27,905,310股，相当于每10股流通股获送2.5股。股权分置改革方案实施后首个
交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。


     实施情况:


     公司股权分置改革于2006年10月23日经相关股东会议审议通过，以2007年3
月2日为股份变更登记日，于2007年3月5日实施后首次复牌。


     2、追加对价的实施情况:


     无追加对价安排。


     二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况


     承诺情况：
          全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务
      如下：


          全体非流通股股东承诺其所持有公司非流通股股份自获得上市流通权之日
      起，在十二个月内不上市交易；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股
      东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比
      例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。


          履行承诺情况：


          通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：


          截至本核查报告出具之日，公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股
      权分置改革时所做出的各项承诺。


          三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况


          1、2008年3月6日，公司部分有限售条件的流通股首次上市流通，截至本核
      查意见书出具之日，公司安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市共计八
      次。具体股本结构变化如下：


                               2008 年 3 月 6 日首次解禁前              本次解除限售前
         股份类型
                          股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
     一、股改形成有限售
                           109,610,850                 54.94      63,129,000               12.65
           条件股份
       二、其他股份            89,917,110              45.06      435,926,920              87.35
       三、股份总数        199,527,960                100.00      499,055,920             100.00


          2、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：


                      股改实施日                 本次解限前                本次解限前
序    限售股        持有股份情况               已解限股份情况            未解限股份情况         股份数
      份持有                     占当时                      占当时                 占当前      量变化
号
      人名称    数量（股）       总股本    数量（股）        总 股 本 数量（股）    总股本        沿革
                                 比例（%）                   比例（%）              比例（%）
1                                                                                               司法裁
      王宏昌               -            -             -            -       15,000    0.0030
                                                                                                定过户
2                                                                                               司法裁
    唐   瑱               -           -            -            -        30,000      0.0060
                                                                                                定过户
     合计                 -           -            -            -        45,000      0.0090

         上表中本次申请解除其所持股份限售股东已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算

    有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）办理了过户手续。

         ①公司股改限售股股东天津创业西安经销部（在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

    公司登记的名称简称为“天创西安”），其名下持有公司有限售条件流通股份216,000股。2019

    年3月，经司法裁决，天创西安名下所持有的15,000股已确权过户至自然人王宏昌名下。

         ②公司股改限售股股东西安机电设备公司（在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

    司登记的名称简称为“西安机电”），其名下持有公司有限售条件流通股份270,000股。2019

    年3月，经司法裁决，西安机电名下所持有的30,000股已确权过户至自然人唐瑱名下。

         通过对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为公司提交的《股改限售股份
    上市流通公告》中就公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
    （仅限股改形成）的披露真实、准确、完整。


         四、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况


         1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为45,000股。


         2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2019年5月23日。


         3、有限售条件的流通股上市明细清单


                              持有有限售条件 持有有限售条件的              剩余有限售条
    序                                                        本次上市数量
              股东名称        的流通股股份数 流通股股份占公司              件的流通股股
    号                                                          （股）
                                量（股）     总股本比例（%）               份数量（股）

     1         王宏昌                 15,000           0.0030           15,000                0

     2         唐    瑱               30,000           0.0060           30,000                0

              合计                    45,000           0.0090           45,000                0

         4、本次解除限售前后的股本结构

                                      本次解禁前                        本次解禁后
          股份类型
                                                占总股本比                        占总股本比
                              股份数量（股）                    股份数量（股）
                                                  例（%）                           例（%）
    一、有限售条件股份             63,260,475         12.68         63,215,475          12.67
二、无限售条件股份     435,795,445      87.32   435,840,445      87.33
  三、股份总数         499,055,920     100.00   499,055,920     100.00

    5、经本保荐机构核查，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书（修
订稿）所载情况一致。

    6、本次有限售条件的流通股45,000股上市为公司第九次安排有限售条件（仅
限股改形成）的流通股上市。

    经本保荐机构核查，公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合
《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。



    五、其他事项


    1、本年度公司股权分置改革的保荐机构及保荐代表人未更换。


    2、本保荐机构在持续督导工作中未发现存在影响本次有限售条件的流通股
上市流通的问题。



    六、结论性意见


    截至本核查报告出具日，公司有限售条件的流通股股东均能严格履行其在公
司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合相关法
律、法规及有关规定，其上市流通不存在实质性障碍。本次部分限售股份的上市
流通不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份
将依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、
《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的要求继续实行限售安排。


    本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司有限
售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页）




   保荐代表人：
                   刘   军




                                                 海通证券股份有限公司


                                                     2019 年 5 月 20 日