陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 【2022】陕丰律(见)字第【02336】号 二〇二二年五月 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会 的法律意见书 【2022】陕丰律(见)字第【02336】号 致:西安饮食股份有限公司 陕西丰瑞律师事务所(以下称“本所”)接受西安饮食股份 有限公司(以下简称“公司”或“西安饮食”)委托,指派郑顾 群、李若水律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司 2021 年 年度股东大会会议,对本次股东大会的合法性进行见证,并出具 法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规 定,依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责 任。 为出具本法律意见书,本所及本所律师特作出如下声明: 1.公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料 均真实、完整、有效,有关副本材料或复印件均与正本材料或者 原件一致,无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 2.本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见,并不 对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉 及引用审计报告、公告等内容时,均严格按照有关单位提供或公 告的报告或相关文件引述,本所的引述并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这 些文件的内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 3.本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关 文件,并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明,对本次股 东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4.本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定 文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 在此基础上,本所根据法律法规的规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次年度股东大 会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见: 一、本次股东大会的召集程序 (一)2022 年 4 月 13 日,经公司第九届董事会第二十次会 议,审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。 (二)2022 年 4 月 15 日,公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)发布《西安饮食股份有限公司关 于召开 2021 年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-022 号), 就公司本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、 召开方式、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东。 本所律师经核查后认为,本次股东大会召集程序符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采用现场会议的方式召开,并通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投 票平台。本次股东大会已于 2022 年 5 月 6 日下午 14:30,在西安 市曲江新区西影路 508 号西影大厦 7 层会议室如期召开。通过深 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2022 年 5 月 6 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通 过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2022 年 5 月 6 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 本所律师经核查后认为,本次股东大会召开程序符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会召集人及出席人员资格 (一)本次股东大会召集人 本次股东大会由公司董事会召集,董事长【靳文平】先生主 持。 (二)出席会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计 结果,出席本次股东大会的股东和代理人人数共计【12】人,代 表公司有表决权股份数为【245,027,887】股,占公司有表决权 股份总数的【42.6942】%,其中: 1.根据现场会议的统计结果,出席现场会议的股东和代理 人人数共计【2】人,代表公司有表决权股份数为【243,661,487】 股,占公司有表决权股份总数的【42.4561】%(按四舍五入保留 四位小数方式计算)。 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供 的截至本次股东大会股权登记日(2022 年 4 月 26 日)《前 N 名 证券持有人名册》、本次股东大会会议登记签名册,对出席会议 的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡,法人股东及 其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、 股票账户卡、出席人身份证进行了查验,经本所律师核查,出席 本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、 有效。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的 结果,本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为【10】 人,代表公司有表决权股份数为【1,366,400】股,占公司有表 决权股份总数的【0.2381】%(按四舍五入保留四位小数方式计 算)。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系 统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【11】 人,代表公司有表决权股份数为【5,870,299】股,占公司有表 决权股份总数的【1.0229】%(注:中小投资者,是指除以下股 东之外的公司其他股东:单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东;公司董事、监事、高级管理人员)。 (三)列席现场会议的人员 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员以及本所律师。 本所律师经核查后认为,本次股东大会出席人员的资格符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人 为公司董事会,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会审议事项 根据公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》,公司董事会已依据有关法律、法 规和《公司章程》的规定,公布了本次股东大会的各项议案,均 为非累积投票议案,即: 1、审议《公司 2021 年度董事会工作报告》; 2、审议《公司 2021 年度监事会工作报告》; 3、审议《公司 2021 年度财务决算报告》; 4、审议《公司 2021 年度利润分配预案》; 5、审议《公司 2021 年年度报告及摘要》; 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》; 7、审议《关于向银行申请 2022 年度综合授信及流动资金 贷款额度的议案》; 8、审议《关于补选公司董事的议案》; 9、审议《关于补选公司监事的议案》。 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 经本所律师核查、见证,经本次股东大会审议的议案已经在 公司发布的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》中列明, 并在发布上述通知时,分别将拟审议的议案具体内容予以公布。 本次会议不存在需关联股东回避表决的情形;本次股东大会实际 审议的事项与《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》所列明 的事项相符,不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《关 于召开 2021 年年度股东大会的通知》中未列明的事项进行表决 的情形。 五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 (一)表决方式和计票规则 本次股东大会会议的表决,按照法律、法规和公司章程规定 的表决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上 市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》、 公司章程及《股东大会通知》的规定,同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则 处理: 1.同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 2.本次股东大会审议议案均为非累积投票议案,股东应当 明确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 3.股东对总议案进行投票,视为对除累计投票提案外的其 他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议 案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票 表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意 见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总 议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为 准。 4.股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的, 可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网 络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别 股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东 账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。 5.股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以 上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类 别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东 未表决或者不符合要求投票的提案,该股东所持表决权数按照弃 权计算。 6.合格境外机构投资者(QFII)、证券公司融资融券客户 信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保 证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香 港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人,通过互联网投 票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票,不计入出席股东 大会股东所持表决权总数。 (二)表决程序 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 对列入议程的所有议案进行审议和表决,本次股东大会审议议案 均采取非累积投票表决,并对中小投资者的表决单独计票。 现场会议中,与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议 议程,以书面方式进行审议,以记名投票方式表决,按《公司章 程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票,并 在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时 间段内,通过网络投票系统进行。 (三)表决结果 本次股东大会投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和 网络投票的表决结果。经见证,本所律师现确认如下表决结果(均 按四舍五入保留四位小数方式计算): 1、《公司 2021 年度董事会工作报告》 同意股数【244,938,887】股,占出席会议有表决权股份总数 (含网络投票)的【99.9637】%;反对股数【88,700】股,占出 席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0362】%;弃权 股数【300】股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0001】%。 其中,中小投资者同意【5,781,299】股,占出席会议中小投 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 资者有表决权股份总数(含网络投票)的【98.4839】%;反对 【88,700】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网 络投票)的【1.5110】%;弃权【300】股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络 投票)的【0.0051】%。 表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。 2、《公司 2021 年度监事会工作报告》 同意股数【244,938,887】股,占出席会议有表决权股份总数 (含网络投票)的【99.9637】%;反对股数【88,700】股,占出 席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0362】%;弃权 股数【300】股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0001】%。 其中,中小投资者同意【5,781,299】股,占出席会议中小投 资者有表决权股份总数(含网络投票)的【98.4839】%;反对 【88,700】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网 络投票)的【1.5110】%;弃权【300】股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络 投票)的【0.0051】%。 表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。 3、《公司 2021 年度财务决算报告》 同意股数【244,927,687】股,占出席会议有表决权股份总数 (含网络投票)的【99.9591】%;反对股数【99,900】股,占出 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0408】%;弃权 股数【300】股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0001】%。 其中,中小投资者同意【5,770,099】股,占出席会议中小投 资者有表决权股份总数(含网络投票)的【98.2931】%;反对 【99,900】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网 络投票)的【1.7018】%;弃权【300】股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络 投票)的【0.0051】%。 表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。 4、《公司 2021 年度利润分配预案》 同意股数【244,927,687】股,占出席会议有表决权股份总数 (含网络投票)的【99.9591】%;反对股数【99,900】股,占出 席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0408】%;弃权 股数【300】股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0001】%。 其中,中小投资者同意【5,770,099】股,占出席会议中小投 资者有表决权股份总数(含网络投票)的【98.2931】%;反对 【99,900】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网 络投票)的【1.7018】%;弃权【300】股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络 投票)的【0.0051】%。 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。 5、《公司 2021 年年度报告及摘要》 同意股数【244,938,887】股,占出席会议有表决权股份总数 (含网络投票)的【99.9637】%;反对股数【88,700】股,占出 席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0362】%;弃权 股数【300】股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0001】%。 其中,中小投资者同意【5,781,299】股,占出席会议中小投 资者有表决权股份总数(含网络投票)的【98.4839】%;反对 【88,700】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网 络投票)的【1.5110】%;弃权【300】股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络 投票)的【0.0051】%。 表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 同意股数【244,938,887】股,占出席会议有表决权股份总数 (含网络投票)的【99.9637】%;反对股数【88,700】股,占出 席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0362】%;弃权 股数【300】股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0001】%。 其中,中小投资者同意【5,781,299】股,占出席会议中小投 资者有表决权股份总数(含网络投票)的【98.4839】%;反对 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 【88,700】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网 络投票)的【1.5110】%;弃权【300】股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络 投票)的【0.0051】%。 表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。 7、《关于向银行申请 2022 年度综合授信及流动资金贷款额 度的议案》 同意股数【244,938,887】股,占出席会议有表决权股份总数 (含网络投票)的【99.9637】%;反对股数【88,700】股,占出 席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0362】%;弃权 股数【300】股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0001】%。 其中,中小投资者同意【5,781,299】股,占出席会议中小投 资者有表决权股份总数(含网络投票)的【98.4839】%;反对 【88,700】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网 络投票)的【1.5110】%;弃权【300】股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络 投票)的【0.0051】%。 表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。 8、《关于补选公司董事的议案》 同意股数【244,938,887】股,占出席会议有表决权股份总数 (含网络投票)的【99.9637】%;反对股数【88,700】股,占出 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0362】%;弃权 股数【300】股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0001】%。 其中,中小投资者同意【5,781,299】股,占出席会议中小投 资者有表决权股份总数(含网络投票)的【98.4839】%;反对 【88,700】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网 络投票)的【1.5110】%;弃权【300】股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络 投票)的【0.0051】%。 表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。 9、《关于补选公司监事的议案》 同意股数【244,938,887】股,占出席会议有表决权股份总数 (含网络投票)的【99.9637】%;反对股数【88,700】股,占出 席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0362】%;弃权 股数【300】股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权股份总数(含网络投票)的【0.0001】%。 其中,中小投资者同意【5,781,299】股,占出席会议中小投 资者有表决权股份总数(含网络投票)的【98.4839】%;反对 【88,700】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网 络投票)的【1.5110】%;弃权【300】股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络 投票)的【0.0051】%。 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。 本次股东大会由选举的股东代表和监事以及本所律师进行 监票和计票,并当场公布现场表决结果,出席本次股东大会的股 东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。 本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决方 式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法 规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定,表 决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开 程序,出席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会 的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果,均符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章 程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定,本次股东大会通 过的决议合法、有效。 本法律意见书一式肆份,经本所律师签字并经本所盖章后生 效。 (本页以下无正文) 陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 附件:律师事务所执业许可证复印件