海通证券股份有限公司


                        关于西安饮食股份有限公司


                使用募集资金置换先期投入的核查意见


       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安饮食
股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》的相关规定，对公司使用募集资金置换先期投入事项进行了审慎
核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2808 号）的核准，公司向特定对象非公开发行 A 股
股票 74,858,388 股，发行价格为 4.06 元/股。本次发行股票募集资金总额为人民
币 303,925,055.28 元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,465,787.00 元，募集资
金净额为人民币 299,459,268.28 元。前述募集资金已于 2022 年 1 月 4 日全部到
账，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证并出具
《验资报告》（希会验字(2022)0001 号）。

       本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资
以下项目：

                                             投资总额       拟投入募集资金金额
 序号            项目          实施主体
                                             （万元）           （万元）
  一     老字号振兴拓展项目   西安饮食          36,501.59             17,502.73
  二     补充流动资金                           12,889.78             12,889.78
                   合计                         49,391.37             30,392.51
        二、募集资金投入和拟置换情况

        1、公司以自筹资金先期投入募投项目建设情况

        截至 2022 年 5 月 9 日，公司以自筹资金投入募投项目共计 9,354.72 万元，
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金额进行了审核，并出具《关于西
安饮食股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（希会审字[2022]4180 号）。具
体情况如下：

                                                                                  单位：万元
 序号                  项目名称            拟使用募集资金金额       自筹资金预先投入金额
   1      老字号振兴拓展项目                    17,502.73                    9,354.72
  1.1     春发生南院门店装修改造                                             886.42
  1.2     德发长钟楼店装修改造                                               1,512.83
  1.3     东亚饭店钟楼店装修改造                                             198.98
  1.4     同盛祥饭庄钟楼店装修改造                                           1,093.30
  1.5     清雅斋钟楼店装修改造                                               122.99
  1.6     常宁宫综合提升改造工程                                             1,960.26
  1.7     西安烤鸭店易俗街区店                                               600.48
  1.8     五一饭店易俗街区店                                                 107.43
  1.9     同盛祥饭庄、新中华店易俗街区店                                     608.62
 1.10     白云章易俗街区店                      17,502.73                     80.04
 1.11     大香港店易俗街区店                                                 344.58
 1.12     西安饭庄店易俗街区店                                               213.56
 1.13     桃李村秦椒炒肉易俗社街区店                                          85.20
 1.14     聚丰园易俗社街区店                                                 140.42
 1.15     白云章吾悦广场店                                                    23.35
 1.16     西安饭庄临潼店                                                      38.74
 1.17     清雅斋永徽路店                                                      44.29
 1.18     清雅斋朱宏路店                                                       9.72
 1.19     西安饭庄永徽路分店                                                 1,283.51
                  合    计                      17,502.73                    9,354.72


        2、本次募集资金发行费用情况

        本次募集资金需支付发行费用（含税）4,733,734.22 元，具体构成如下：

                       摘要                                     金额（元）
保荐承销费用                                                                     4,558,875.83
                摘要                               金额（元）
验资费用                                                          100,000.00

股份登记费                                                         74,858.39

                合计                                             4,733,734.22


    本次募集资金各项发行费用（含税）共计人民币 4,733,734.22 元，截至 2022
年 5 月 9 日，募集资金到位时直接扣除承销服务费金额（含税）4,558,875.83 元，
本公司已使用自筹资金支付发行费用共计人民币 124,858.39 元，需置换金额为人
民币 124,858.39 元，剩余发行费 50,000.00 元（含税）尚未支付。

    综上，本次募集资金拟置换金额共计为 9,367.21 万元。

    三、募集资金置换先期投入的实施

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，公司
依照《西安饮食股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。

    公司本次以募集资金置换先期投入事项及发行费用情况不影响募投项目的
正常实施，本次置换未改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。本次募
集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

    四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投
入募投项目资金及发行费用的议案》，同意公司本次以募集资金置换自筹资金先
期投入募投项目资金及已支付发行费用。

    2、独立董事意见
       经核查，独立董事认为，公司本次使用募集资金置换先期投入事项有利于提
高募集资金使用效率，符合公司发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。本次置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，
同意公司本次使用募集资金置换先期投入事项。

       3、监事会意见

       经审核，监事会认为，公司本次使用募集资金置换先期投入事项符合有关募
集资金管理法律、法规及规范性文件规定，不影响公司募集资金投资项目正常投
入，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司本次使
用募集资金置换先期投入事项。

       4、会计师事务所鉴证意见

       经审核，会计师认为，公司管理层编制的《西安饮食股份有限公司关于以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用专项说明》在所有重大方面
如实反映了公司截至 2022 年 5 月 9 日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情
况。

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批
程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在
变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金
置换先期投入的自筹资金事项无异议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司使用募集
资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      张一鸣                      田卓玲




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       年    月     日