四川美丰:第八届董事会第七次会议决议公告2016-03-29
证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2016-03
四川美丰化工股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
四川美丰化工股份有限公司第八届董事会第七次会议于 2016 年
3 月 25 日在四川成都召开。会议应到董事 7 名,实到董事 6 名,独
立董事张鹏因个人原因未能参加会议。会议由董事长张晓彬主持。会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式
审议了以下议案:
一、6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于修改<
公司章程>的议案》;
为进一步规范公司管理制度,提升管理水平,按照监管机构最新
的监管要求,结合公司产业转型升级后涉足的新产业、新产品情况,
公司拟修订《公司章程》。相关条款如下:
序
原条文(2014 年 4 月修订版章程) 修改为 修改依据
号
第十三条 经公司登记机 第十三条 经公司登记机关
关核准,公司经营范围是: 核准,公司经营范围是:
主营:化学肥料、尿素、碳酸 主营:化学肥料、尿素、柴油机
氢铵、合成氨、复肥及化工产品 尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、合成
的生产、销售(限自产产品);三 氨、复肥及化工产品的生产、销售(限
1 聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材 自产产品);三聚氰胺、塑料编织袋、 -
管件制造、销售;国家经贸部门 PVC 管材管件制造、销售;国家经
核定的进出口业务。 贸部门核定的进出口业务。
兼营:石灰、金属门柜制造、 兼营:石灰、金属门柜制造、销
销售(国家禁止和限制的除外)。 售(国家禁止和限制的除外)。
(以上经营范围中涉及前置 (以上经营范围中涉及前置许
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许可的仅限取得许可证的分支机 可的仅限取得许可证的分支机构经
构经营)。 营)。
第一百一十三条 董事会 第一百一十三条 董事会应
应当确定对外投资、收购出售资 当确定交易事项的权限,建立严格的
产、资产抵押、对外担保事项、 审查和决策程序;重大交易事项应当
委托理财、关联交易的权限,建 组织有关专家、专业人员进行评审,
立严格的审查和决策程序;重大 并报股东大会审议。
投资项目应当组织有关专家、专 交易事项包括下列事项:
业人员进行评审,并报股东大会
(一) 购买或者出售资产;
批准。
(二) 对外投资(含委托理财、
董事会对外投资、收购出售资
委托贷款、对子公司投资等);
产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限如下: (三) 提供财务资助;
一、对外投资(含委托理财、 (四) 提供担保;
委托贷款、对子公司投资等)、收 (五) 租入或者租出资产;
购出售资产、委托理财权限 (六) 签订管理方面的合同(含
(一)交易涉及的资产总额 委托经营、受托经营等);
(同时存在帐面值和评估值的,以 (七) 赠与或者受赠资产;
高者为准)占公司最近一期经审 (八) 债权或者债务重组;
计总资产的 30%以下(不含本 (九) 研究与开发项目的转移; 根据深圳
数);
(十) 签订许可协议; 证券交易
(二)交易的成交金额(包括
(十一)上市公司监管机构认定 所《股票
2 承担的债务和费用)占公司最近
的其他交易。 上 市 规
一期经审计净资产的 50%以下
上述购买、出售的资产不含购买 则》9.1、
(不含本数),或者绝对金额未超
原材料、燃料和动力,以及出售产品、 9.2、9.3
过 5000 万元的;
商品等。
(三)交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润 与日常经营相关的资产,但资产
的 50%以下(不含本数),或者绝 置换中涉及购买、出售此类资产的,
对金额未超过 500 万元的; 仍包含在内。
(四)交易标的(如股权)在最 公司发生的交易达到下列标准
近一个会计年度相关的主营业务 之一的,应当经董事会审议并及时披
收入占公司最近一个会计年度经 露:
审计主营业务收入的 50%以下 (一) 交易涉及的资产总额占
(不含本数),或者绝对金额未超 上市公司最近一期经审计总资产的
过 5000 万元的; 10%以上,该交易涉及的资产总额同
(五)交易标的(如股权)在最 时存在账面值和评估值的,以较高者
近一个会计年度相关的净利润占 作为计算数据;
公司最近一个会计年度经审计净 (二) 交易标的(如股权)在
利润的 50%以下(不含本数),或 最近一个会计年度相关的营业收入
者绝对金额未超过 500 万元的。 占上市公司最近一个会计年度经审
对成交金额(包括承担的债务 计营业收入的 10%以上,且绝对金额
和费用)占公司最近一期经审计 超过一千万元;
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净资产 10%以下(不含本数)的 (三) 交易标的(如股权)在
收购、出售资产交易,相关指标 最近一个会计年度相关的净利润占
未突破前述(一)至(五)项规 上市公司最近一个会计年度经审计
定的,董事会亦可授权总经理决 净利润的 10%以上,且绝对金额超过
定。 一百万元;
单项或全年累计发生额(具体 (四) 交易的成交金额(含承
计算标准以不时修订的深圳证券 担债务和费用)占上市公司最近一期
交易所《股票上市规则》的规定 经审计净资产的 10%以上,且绝对金
为准,下同)超过上述权限的交 额超过一千万元;
易经董事会审议通过后,应报股 (五) 交易产生的利润占上市
东大会批准。 公司最近一个会计年度经审计净利
二、资产抵押权限 润的 10%以上,且绝对金额超过一百
金额在公司最近一期经审计 万元。
净资产的 20%以下的资产抵押事 若交易的相关指标未突破前述
项。 (一)至(五)项规定的,董事会可
单项或全年累计发生额超过 授权董事长或总经理决定。
上述权限的交易经董事会审议通 公司发生的交易(上市公司受赠
过后,应报股东大会批准。 现金资产除外)达到下列标准之一
三、对外担保事项 的,除应当经董事会审议并及时披露
除本章程第四十一条规定的 外,还应当提交公司股东大会审议:
对外担保行为应提交股东大会审 (一)交易涉及的资产总额占上
议外,公司其他对外担保行为均 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
由董事会审议。 50%以上,该交易涉及的资产总额同
四、关联交易 时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据;
公司经营性的关联交易事项
在每年年初的董事会审议。 (二)交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司与关联自然人发生的交
上市公司最近一个会计年度经审计
易金额在 30 万元以上的关联交
营业收入的 50%以上,且绝对金额超
易,公司与关联法人发生的交易
过五千万元;
金额在 300 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 (三)交易标的(如股权)在最
0.5%以上的关联交易由公司董事 近一个会计年度相关的净利润占上
会审议。 市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过五
前项规定的应提交董事会审
百万元;
议的关联交易中,公司与关联人
发生的交易金额在 3000 万元以 (四)交易的成交金额(含承担
上,且占公司最近一期经审计净资 债务和费用)占上市公司最近一期经
产绝对值 5%以上的关联交易(包 审计净资产的 50%以上,且绝对金额
括经营性的关联交易),经董事会 超过五千万元;
审议通过后,应报股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公
公司为关联人提供担保,公司 司最近一个会计年度经审计净利润
与关联人共同出资设立公司,公 的 50%以上,且绝对金额超过五百万
元。
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司委托关联人理财的关联交易经 上述指标计算中涉及的数据如
董事会审议通过后,应报股东大 为负值,取其绝对值计算。具体计算
会批准。 标准以当时最新修订的深圳证券交
对相同交易类别下标的相关 易所《股票上市规则》的规定为准(下
的各项交易,按照连续十二个月 同)。
内累积计算的原则,分别适用前 公司发生前述规定的“购买或者
述规定。 出售资产”交易时,应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标
准,并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算,经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30%的,除应当
披露并参照深圳证券交易所《股票上
市规则》相关规定进行审计或者评估
外,还应当提交公司股东大会审议,
并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司每年的日常关联交易事项
在每年年初的董事会审议后,提交公
司股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易
金额在三十万元以上的关联交易,应
当经董事会审议并及时披露。公司不
得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金
额在三百万元以上,且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易,应当经董事会审议并
及时披露。
公司与关联人发生的交易(上市
公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在三千万元以上,且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易,除应当及时披露外,
还应当比照深圳证券交易所《股票上
市规则》的相关规定聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构,
对交易标的进行评估或者审计,并将
该交易提交股东大会审议。
对相同交易类别下标的相关的
各项交易,按照连续十二个月内累积
计算的原则,分别适用前述规定。
公司发生前述规定的“提供担
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保”事项时,应当经董事会审议后及
时对外披露;“提供担保”事项属于本
章程第四十一条规定的,还应当在董
事会审议通过后提交公司股东大会
审议。
此议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议,经参会股东
(包括代理人)2/3 以上表决通过后生效。
二、6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于公司
更换独立董事及提名独立董事候选人的议案》;
因独立董事张鹏先生已连续两次未能亲自出席公司董事会,也未
委托其他独立董事代为出席会议,根据《公司章程》第一百零一条,
“董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”鉴于此,
经公司董事会提名委员会广泛搜寻适合人选,并对其资格进行审查,
董事会提请公司股东大会予以更换独立董事张鹏先生,并提名冀延松
先生为公司独立董事候选人(简历附后),任期至本届董事会届满。
提名的独立董事候选人已经公司独立董事发表同意的独立意见,
尚需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交公司股东大会审议。
三、6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《公司 2015
年度董事会工作报告》;议案内容详见公司《2015 年年度报告全文》
中“第四节 管理层讨论与分析”。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《公司 2015
年度财务决算报告》;负责公司 2015 年度会计报表审计和内部控制审
计工作的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 3 月
25 日 出具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》( 审 计 报 告 文 号 :
XYZH/2016CDA70099),《审计报告》全文已同期发布在巨潮资讯网
上。
此议案需提交公司股东大会审议。
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五、6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于公司
2015 年度利润分配的预案》;因公司正处于产业转型升级的关键期,
需要充足的现金,结合公司生产经营和发展需要,2015 年度不进行
利润分配,也不进行资本公积转增股本,未分配利润将用于满足公司
日常运营所需流动资金、项目技术改造、市场拓展等。
此预案已经公司独立董事发表同意的独立意见,尚需提交公司
2015 年度(第五十二次)股东大会审议批准。
六、6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于公司
<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》;公司《2015 年度内部控
制自我评价报告》已经公司独立董事审阅并发表同意的独立意见,报
告内容详见巨潮资讯网。
七、6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于公司
续聘会计师事务所的议案》;公司 2016 年拟续聘具有证券期货相关业
务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行会计报表审计
和内部控制审计工作,聘期一年。公司 2016 年度审计费用共计 65 万
元(不包括审计人员的差旅费、食宿费)。
此议案已经公司独立董事审阅并发表同意的独立意见,尚需提交
公司股东大会审议。
八、4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于公司
与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议
案》;审议此议案时,关联董事张晓彬、虞孟良回避了表决。
此议案已经公司独立董事发表同意的独立意见,尚需提交公司股
东大会审议。议案相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关于
2016 年度日常关联交易的预计公告》(公告编号:2016-06)。
九、4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于公司
在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议
案》;审议此议案时,关联董事张晓彬、虞孟良回避了表决;
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此议案已经公司独立董事发表同意的独立意见,议案相关内容详
见与本决议公告同时发布的《公司关于在中国石化财务有限责任公司
成都分公司进行贷款的关联交易公告》(公告编号:2016-07)。
十、6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于公司
2015 年年度报告全文和摘要的议案》;公司《2015 年年度报告摘要》
已于 2016 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》上披露,公司《2015 年度报告全文》将同期登载于
中国证监会指定的国际互联网站——巨潮资讯网(www.cninfo.com)
上。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关于召
开公司 2015 年度(第五十二次)股东大会的议案》。详见公司《公司
关于召开 2015 年度(第五十二次)股东大会的通知》(公告编号:
2016-05)。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
附:冀延松先生简历
冀延松,男,1968 年生,管理学硕士。曾任君安证券有限公司
研究所行业研究员、资管部投资经理,华安证券有限公司研究所所长,
百瑞信托有限公司投资总监,招商基金管理有限公司机构部总监;现
任深圳综彩投资管理有限公司董事长、上海力鼎资本(有限合伙)公
司有限合伙人。
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冀延松与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市公司股份;
不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形;未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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