关于四川美丰化工股份有限公司

         2015 年度（第五十二次）股东大会的法律意见书



四川美丰化工股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称“股东大会规则”)、《四川美丰化工股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)，本所律师受聘出席了四川美丰化工股份有限公司(以下简
称“公司”)2015 年度（第五十二次）股东大会，依法对公司本次股东大会有关
事项发表法律意见，出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国
现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承
担相应法律责任。

      本所律师出席了公司本次股东大会，并按照《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的要求，对公司本次股东大会有关事项及有关文件资料进行了审
验，据此出具法律意见如下：

一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会作为召集人，于 2016 年 3 月 29 日、4 月 16 日分别在《证券时
报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2015 年度（第五十二次）股东大会

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的通知》（以下简称“《通知》”）和《关于召开 2015 年度（第五十二次）股东大
会的提示性公告》（以下简称“公告”）。
    公司发布的《通知》和《公告》载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，
 说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股
 权登记日，出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于
2016 年 4 月 22 日 14:30 在四川省德阳市蓥华南路一段 10 号公司总部召开。

     本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点及审议事项与召开本次股
东大会的《通知》和《公告》相符。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于公司本次股东大会召集人资格、出席人员的资格

    本次股东大会现场会议的召集人为公司董事会。主持人为公司董事长张晓彬
先生。

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代
理人 3 人，代表股份 98,878,912 股，占公司股份总数的 16.72%，均为 2016 年 4
月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东及其代理人。

    本所律师认为：上述股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议并行使投
票表决权的资格合法、有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表
决的股东共 35 人，代表股份 7,419,344 股，占公司股份总数的 1.25％。以上通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限
公司验证其身份。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事和
监事。

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    部分未担任董事的公司高级管理人员以及公司邀请的其他人员列席了会议。

    本所律师认为：本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会审议和表决的议案

    列入本次股东大会审议并表决的议案有九项:

    1.《关于修改<公司章程>的议案》；

    2.《关于公司更换独立董事及提名独立董事候选人的议案》；

    3.《公司 2015 年度董事会工作报告》；

    4.《公司 2015 年度监事会工作报告》；

    5.《公司 2015 年度财务决算报告》；

    6.《关于公司 2015 年度利润分配的议案》；

    7.《关于续聘会计师事务所的议案》；

    8.《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的
议案》；

    9. 《关于公司 2015 年年度报告全文和摘要的议案》。

    经本所律师验证，以上列入本次股东大会审议并表决的议案，与公司董事会
公告的内容一致。按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，列入本次会议审
议的第一项议案需以特别决议的方式审议表决；第二至九项议案需以普通决议方
式逐一进行审议表决；其中第二项议案中提名的独立董事候选人已经深圳证券交
易所审核无异议；第八项议案，关联股东成都华川石油天然气勘探开发总公司需
回避表决。

    四、关于公司本次股东大会的表决程序和结果

    经本所律师验证，公司本次股东大会现场会议由流通股股东采用投票表决方
式审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并按照《公司章程》规定的程序进

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行计票、监票，当场公布了现场表决结果；根据深圳证券信息有限公司向公司提
供的本次会议网络投票统计数据与公司统计的现场投票数据合并后，表决结果如
下：

    列入本次会议审议的九项议案，其中第一项议案经出席本次大会有表决权的
股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意获得通过；其余八项
议案，均经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数二
分之一以上同意获得通过。其中第八项议案，关联股东成都华川石油天然气勘探
开发总公司回避了表决。到会董事在股东大会决议上签字。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合相关法律、规范性文件及《公
司章程》的规定。

       五、结论意见

    综上，本所律师认为，四川美丰化工股份有限公司召开的公司 2015 年度（第
五十二次）股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决
程序等事项，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股
东大会的决议合法有效。

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