四川美丰：第八届董事会第十次会议决议公告2016-08-23
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2016-18
四川美丰化工股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川美丰化工股份有限公司第八届董事会第十次会议于 2016 年
8 月 19 日在四川德阳公司总部召开，本次董事会会议通知于 2016 年
8 月 8 日以书面文件出具后，通过扫描电邮的形式发出。会议应到董
事 7 名，实到董事 7 名。会议由董事长张晓彬先生主持，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以举手表决方式审议了以下议案：
（一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟修改《公司章程》。相关原因及修改条款如下：
1．修订条款
（1）修订原因
公司正积极推进产业转型升级工作，根据涉足的新产业、新产品
情况，公司拟增加经营范围所涉及的项目。
（2）修订条款
拟修订《公司章程》第十三条。
序号 原条文（2016 年 4 月修订版章程） 修改为
1
第十三条 经公司登记机关核
第十三条 经公司登记机关核
准，公司经营范围是：
准，公司经营范围是：
主营：化学肥料、尿素、柴油
主营：化学肥料、尿素、柴油
机尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、
机尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、
合成氨、复肥及化工产品的生产、
合成氨、复肥及化工产品的生产、
销售（限自产产品）；三聚氰胺、
销售（限自产产品）；三聚氰胺、
塑料编织袋、PVC 管材管件、塑料
塑料编织袋、PVC 管材管件制造、
1 薄膜吹塑、注塑制品的制造、销售，
销售；国家经贸部门核定的进出口
包装品印刷及其他印刷品印刷；国
业务。
家经贸部门核定的进出口业务。
兼营：石灰、金属门柜制造、
兼营：石灰、金属门柜制造、
销售（国家禁止和限制的除外）。
销售（国家禁止和限制的除外）。
（以上经营范围中涉及前置许
（以上经营范围中涉及前置许
可的仅限取得许可证的分支机构
可的仅限取得许可证的分支机构
经营）。
经营）。
上述新增项目名称以最终工商登记名称为准。
2．新增条款
（1）新增原因
根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》及中国证监会
《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，公司拟在《公
司章程》中新增关于党组织及党建工作相关条款。
（2）新增条款
1）在第五章第二节第一百零七条后，增加条款：
第一百零八条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司
党委的意见。
2）在第七章后，增加党建工作一章，为第八章，其中包括三小
节：
第一节 党组织的机构设置
第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共
产党四川美丰化工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
委”）。
第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的
2
职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生。
第一百五十二条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设
立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪委办公室作为工作部门。
第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百五十四条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思
想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，
讨论审议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十五条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨
论研究，提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百五十六条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部
署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作
部署；
3
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决
定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党
员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
公司对章程新增上述条款后，《公司章程》相应章节条款依次顺
延。
此议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东
（包括代理人）2/3 以上表决通过后生效。
（二）审议通过《关于公司完成“合成氨、尿素装置环保安全隐
患治理搬迁改造项目”竣工财务决算审核的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”（即
绵阳工业园项目，以下简称“项目”）于 2010 年 11 月动工，2014
年 6 月 30 日竣工投产。投产后，装置运行稳定。公司聘请四川曙光
会计师事务所有限公司（以下简称“曙光会计师事务所”）对项目进
行了竣工财务决算审核，目前审核工作已经完成，曙光会计师事务所
已于近日出具（川曙专审【2016】第 A18 号）《四川美丰化工股份有
限公司合成氨/尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目竣工财务决
算审核报告》（以下简称“《项目竣工财务决算审核报告》”）。
1．项目审核评价
根据《项目竣工财务决算审核报告》，审计机构对公司“合成氨、
尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”审核评价如下：
“通过以上审核，截止 2016 年 3 月 31 日合成氨/尿素装置环保
安全隐患治理搬迁改造项目完成投资 180,689.86 万元，占总投资概算
4
额的 116.45%。合成氨/尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目立
项、批复、实施等手续完整，基建工程、监理等招投标程序合规合法，
在项目建设过程中，美丰公司建立、完善了各项内部控制制度，对募
集资金、国家补助资金实行了专款专用；项目财务资料、工程档案资
料完整齐全；我们在审计过程中未发现项目承担单位转移、挪用、浪
费项目资金情况，美丰公司编制的 2016 年 3 月 31 日合成氨/尿素装
置环保安全隐患治理搬迁改造项目竣工财务决算报表符合《基本建设
财务管理规定》的规定，在所有重大方面公允反映了美丰公司 2016
年 3 月 31 日合成氨/尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目的资金
来源及实际投资情况。”
2．项目介绍及审核概况
“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”为公司于
2010 年 6 月发行的可转债募投项目，项目最初预计总投资额 88,379.87
万元，其中：固定资产等建设投资 86,916.72 万元，铺底流动资金
1,463.15 万元。因项目涉及装置多，建设周期长，加上项目建设过程
中，因市场行情、工艺技术发生较大变化，为使项目技术水平与时俱
进，建成后具有较强的竞争力，公司于 2011 年 4 月 22 日召开第六届
董事会第十八次会议，审议通过《关于公司变更募集资金用途的议
案》，决定对“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”
进行调整，调整后项目名称不变，项目内容调整为建设合成氨、硝酸、
硝铵、硝基复合肥、尿素、三聚氰胺等构成的循环经济产业链。变更
后，项目报批总投资合计 98,684.99 万元。上述议案于 2011 年 5 月
13 日经公司第四十一次（临时）股东大会审议批准。
2013 年，公司向“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改
造项目”追加投资 56,475 万元，相关信息于 2013 年 8 月 7 日在《关
于向公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加
投资的公告》（公告编号：2013-37）中披露，本次追加投资后项目的
5
报批总投资金额为 155,160 万元。
根据审核结果，截止 2016 年 3 月 31 日，项目累计投入资金
180,689.86 万元，其中：可转换债券募集资金 65,000 万元，使用国家
补助拨款 751 万元，使用银行贷款 87,567.57 万元，使用自有资金
27,372.29 万元。项目总投资超出 2013 年追加投资后项目报批总投资
金额（155,160 万元）25,529.86 万元。
3．项目超概算原因及说明
超概算资金主要用于配套系统工程、建设单位管理费和贷款利
息。超概主要原因：一是因项目建设周期延长、工程量增加、土建及
安装工程施工费率变化，造成投资增加；二是项目建设中因施工设计
优化、变更等因素，造成建设期比原计划增加 13 个月，贷款利息增
加；三是按照工业园区建设标准的需要，施工阶段新增建设了概算时
未包括的项目，包括结晶硝铵装置、取水工程、天然气外管工程、职
工餐厅、办公用房、职工宿舍等。
经本次竣工决算审核，超概部分所涉及的每笔费用均已按公司
《内控规范运作手册》的审批权限要求完成相应的内部事前审批工
作，因金额未达到公司最近一期经审计净资产（2013 年末公司经审
计 净 资 产 为 293,835.83 万 元 ， 2014 年 末 公 司 经 审 计 净 资 产 为
266,232.63 万元，2015 年末公司经审计净资产为 271,535.75 万元）的
10%，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项
无需提交公司董事会审议批准。因该项目属可转债募投项目，为做到
公开透明，切实维护中小投资者利益，公司就项目竣工决算情况，连
同审计机构出具的《项目竣工财务决算审核报告》一并提交公司董事
会审议。
（三）审议通过《关于公司对部分资产计提减值准备及报废处置
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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按照《企业会计准则》及国家相关生产管理制度规定，经对公司
资产进行全面盘点、清查、认证，现拟对部分资产计提减值准备或报
废处置。相关情况如下：
1．拟计提坏账准备 771.89 万元；
（1）根据报告期内公司并表范围内的控股子公司——北京联丰
恒业商贸有限公司对其预付给重庆双赢生态科技有限公司（以下简称
“重庆双赢”）货款的可回收性的评估，因重庆双赢发生严重财务困
难，违反合同条款，拒不执行法院裁定书，根据对其可执行资产情况
进行判断，款项收回难度大，拟全额计提坏账准备 471.94 万元。
（2）根据公司全资子公司——绵阳和泽硝铵销售有限公司应收
四川绵竹川渝锌业有限责任公司（以下简称“川渝锌业”）的硝铵货
款，由于硝酸钾行业整体不景气，供过于求，销售价格持续低迷，加
之川渝锌业属新建企业，经营周期较短，流动资金短缺，因银行借款
等原因其主要资产已实施了抵押，目前该公司发生严重财务困难，款
项拖欠时间长，收回难度大，拟全额计提坏账准备 299.95 万元。
2．拟计提资产减值 1,829.79 万元，拟报废资产 50.63 万元
（1）公司化肥分公司拟计提资产减值 798.69 万元，拟报废资产
16.48 万元。
化肥分公司氨合成塔内件于 2005 年 9 月 30 日购置，因合成塔内
件腐蚀，不能修复再利用，现已拆除，堆放于车间，扣除资产残值后
拟计提减值 270.32 万元；膜分离氢回收装置由于合成工段装置能力
的变化，部分设备无法满足现行生产所需，扣除资产残值后拟计提减
值 528.37 万元。
（2）四川美丰化工科技有限责任公司（以下简称“科技公司”）
拟计提资产减值 310.70 万元，其中因部分复合肥生产设备设计不合
理，不能满足正常生产需要，扣除资产残值后拟计提减值 307.10 万
元。
7
（3）四川美丰实业有限公司（以下简称“实业公司”）一段炉下
集合管材料和催化剂因设备淘汰，无进一步利用价值，拟计提资产减
值 196.64 万元。
（4）公司射洪分公司拟计提资产减值 78.64 万元，拟报废资产
17.93 万元。其中部分库存商品、自制半成品因改版、质量不合格、
客户退货等原因，分别按熔碎生产旧料预计可回收金额拟计提减值
52.33 万元。
（5）四川美丰农资化工有限责任公司（以下简称“农资公司”）
拟计提资产减值 397.76 万元，拟报废资产 10.45 万元。其中部分复合
肥存货市场价存在下跌趋势，且低于其账面成本，经减值测试，按照
成本与可变现净值孰低的原则，拟计提减值 362.30 万元。
（6）公司总部因部分办公用电子设备折旧期已满，拟正常报废
资产 5.77 万元。
（7）北京联丰恒业商贸有限公司对库存商品进行了减值测试，
受氯化钾价格下跌影响，经减值测试，按照成本与可变现净值孰低的
原则，拟计提减值 47.35 万元。
上述拟计提减值准备及报废处置的资产情况如下表：
单位：万元
预计可回 拟计提减 拟报废
项目 资产原值 累计折旧 备注
收金额 值金额 金额
正常报废的固
CO2 压缩机等 546.79 530.31 - - 16.48
定资产
已拆除或已无
化肥 氨合成塔内件 1,200.48 894.14 36.01 270.32 - 法使用的固定
分公 资产
司 膜分离氢回收装置等 1,620.07 1,028.51 63.19 528.37 -
定资产
小计 3,367.34 2,452.96 99.20 798.69 16.48
闲置未用的存
重质钙粉 5.50 1.90 3.60
货
科技 闲置未用的固
1#钾盐塔上计量秤等 376.74 50.81 18.83 307.10
公司 定资产
小计 382.24 50.81 20.73 310.70 -
实业 闲置未用的存
一段炉下集合管材料等 202.64 6.00 196.64
公司 货
8
塑胶制品等 60.18 7.85 52.33 存货减值
正常报废的固
射洪 塑料混炼机等 598.98 581.04 - - 17.93
定资产
分公
司 闲置未用的固
单螺杆打包机等 368.78 331.41 11.06 26.31 -
定资产
小计 1,027.94 912.45 18.91 78.64 17.93
库存复合肥减值 4,134.01 3,771.71 362.30 -
存货减值
库存尿素减值 1,836.19 1,800.73 35.46
农资
库存复合肥等破包损耗 2.72 存货报废
公司
正常报废的固
电脑等 154.54 146.82 7.73
定资产
小计 6,124.74 146.82 5,572.43 397.76 10.45
正常报废、无
总部 电脑等 66.31 60.54 - - 5.77 法使用的固定
资产
预付重庆双赢货款 471.94 计提坏账准备
北京
联丰
库存氯化钾减值 47.35 存货减值
和泽
应收绵竹锌业货款 299.95 计提坏账准备
公司
合计 11,171.20 3,623.58 5,717.28 2,601.68 50.63
（四）审议通过《关于公司 2016 年半年度报告的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2016 年半年度报告摘要》（公告编号：2016-21）已于同期
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披
露，《2016 年半年度报告全文》同时登载于中国证监会指定的上市公
司信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（五）审议通过《关于召开公司第五十三次（临时）股东大会的
议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司《关于召开第五十三次（临时）股东大会的通知》（公
告编号：2016-20）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十次
9
会议决议。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○一六年八月二十三日
10
