证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2019-22
四川美丰化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
4 月 12 日在公司总部会议室以现场方式召开第九届董事会第二
次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案内容：
根据新修订的《公司法》《上市公司治理准则》，结合公司未
来发展规划及生产经营需要，公司拟对《公司章程》作相应修订，
具体如下：
序号 原《公司章程》条文 拟修改为
第十四条 经公司登记机 第十四条 经公司登记机
关核准，公司经营范围是： 关核准，公司经营范围是：
主营：化学肥料、尿素、 化学肥料、尿素、柴油机尾
柴油机尾气处理液及颗粒、碳 气处理液及颗粒、复（混）合肥
1 酸氢铵、合成氨、复肥及化工 及化工产品的研发、生产、销售、
产品的生产、销售（限自产产 技术服务（限自产产品、不含危
品）；三聚氰胺、塑料编织袋、 险化学品）及其所需原材料的进
PVC 管材管件、塑料薄膜吹塑、 出口业务；三聚氰胺、塑料编织
注塑制品的制造、销售，包装 袋、塑料薄膜吹塑、塑料制品、
品印刷及其他印刷品印刷；国 塑料原辅料、涂膜包装袋、注塑
家 经 贸 部 门 核 定 的 进 出 口 业 制品、工程塑料及其制成品、汽
务。 车装饰用品制造、销售；包装品
兼营：石灰、金属门柜制 印刷及其他印刷品印刷；废旧塑
造、销售（国家禁止和限制的 料制品收购；环境污染防治专用
除外）。 设备、化学试剂（不含危险化学
（以上经营范围中涉及前 品）、蒸汽销售；货物、技术进
置许可的仅限取得许可证的分
出口贸易；农化服务（对化肥使
支机构经营）。
用的指导）；新能源技术研究及
技术转让；工程咨询服务；化学
工程技术开发、技术转让、技术
咨询服务；二氧化碳（压缩的）
（纸单交易）批发；土地、房屋、
设备租赁；仓储服务（不含危险
品）；环保技术研发咨询服务；
企业管理服务；招投标咨询服
务；知识产权许可、转让、使用。
以下范围限分支机构经营：
氨（液化的，含氨 50%）生产、
销售；玻璃水、防冻液制造、销
售。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可经营）
第二十四条 公司在下列 第二十四条 公司不得收
情况下，可以依照法律、行政 购本公司股份。但是，有下列情
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法规、部门规章和本章程的规 形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的
（二）与持有本公司股票 其他公司合并；
的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股
（三）将股份奖励给本公 计划或者股权激励；
司职工； （四）股东因对股东大会作
（四）股东因对股东大会 出的公司合并、分立决议持异
作出的公司合并、分立决议持 议，要求公司收购其股份；
异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市
除上述情形外，公司不进 公司发行的可转换为股票的公
行买卖本公司股份的活动。 司债券；
第二十五条 公司收购本 （六）上市公司为维护公司
公司股份，可以选择下列方式 价值及股东权益所必需。
之一进行： 公司因前款第（一）项、第
（一）证券交易所集中竞 （二）项规定的情形收购本公司
价交易方式； 股份的，应当经股东大会决议；
（二）要约方式； 公司因前款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的 项、第（六）项规定的情形收购
其他方式。 本公司股份的，需经三分之二以
第二十六条 公司因本章 上董事出席的董事会会议决议。
程第二十四条第（一）项至第 公司依照本条第一款规定
（三）项的原因收购本公司股 收购本公司股份后，属于第（一）
份的，应当经股东大会决议。 项情形的，应当自收购之日起十
公司依照第二十四条规定收购 日内注销；属于第（二）项、第
本公司股份后，属于第（一） （四）项情形的，应当在六个月
项情形的，应当自收购之日起 内转让或者注销；属于第（三）
10 日内注销；属于第（二）项、 项、第（五）项、第（六）项情
第（四）项情形的，应当在 6 形的，公司合计持有的本公司股
个月内转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股
公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 份总额的百分之十，并应当在三
（三）项规定收购的本公司股
年内转让或者注销。
份，将不超过本公司已发行股
公司收购本公司股份的，应
份总额的 5%；用于收购的资金
应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 当依照《中华人民共和国证券
出；所收购的股份应当 1 年内 法》的规定履行信息披露义务。
转让给职工。 公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第四十一条 股东大会是
公司的权力机构，依法行使下列
第四十一条 股东大会是 职权：
公司的权力机构，依法行使下 ……
列职权： （九）对公司合并、分立、
…… 解散、清算或者变更公司形式作
3 （九）对公司合并、分立、 出决议；
解散、清算或者变更公司形式 （十）对因本章程第二十四
作出决议； 条第（一）项、第（二）项情形
（十）修改本章程； 收购本公司股份的事项作出决
…… 议；
（十一）修改本章程；
……
第七十八条 下列事项由 第七十八条 下列事项由
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股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少注
注册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）因本章程第二十四条
…… 第（一）项、第（二）项情形收
购本公司股份的事项；
（四）本章程的修改；
……
第一百一十七条 董事会
行使下列职权：
……
第一百一十七条 董事会 （七）决定因本章程第二十
行使下列职权： 四条第（三）项、第（五）项、
…… 第（六）项情形收购公司股份的
（七）拟订公司重大收购、 事项；
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收购本公司股票或者合并、分 （八）拟定因本章程第二十
立、解散及变更公司形式的方 四条第（一）项、第（二）项情
案； 形收购公司股份的方案；
…… （九）拟订公司重大收购或
者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
……
第一百二十条 …… 第一百二十条 ……
（二）审计委员会的主要 （二）审计委员会的主要职
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职责是：（1）提议聘请或更换 责是：（1）监督及评估外部审计
外部审计机构；（2）监督公司 工作，提议聘请或者更换外部审
的内部审计制度及其实施；（3） 计机构；（2）监督及评估内部审
负责内部审计与外部审计之间 计工作，负责内部审计与外部审
的沟通；（4）审核公司的财务 计的协调；（3）审核公司的财务
信息及其披露；（5）审查公司 信息及其披露；（4）监督及评估
的内控制度。 公司的内部控制；（5）负责法律
（三）提名委员会的主要 法规、公司章程和董事会授权的
职责是：（1）研究董事、高管
其他事项。
人员的选择标准和程序并提出
（三）提名委员会的主要职
建议；（2）广泛搜寻合格的董
事和高管人员的人选；（3）对 责是：（1）研究董事、高管人员
董事候选人和高管人选进行审 的选择标准和程序并提出建议；
查并提出建议。 （2）遴选合格的董事人选和高
…… 级管理人员人选；（3）对董事人
选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
……
第一百二十三条 董事长
第一百二十三条 董事长 行使下列职权：
行使下列职权： ……
…… （八）董事长在董事会闭会
（八）董事长在董事会闭 期间有权在本章程规定的范围
会期间有权在本章程规定的范 内行使购买或者出售资产、对外
7 围内行使购买或者出售资产、 投资等交易事项的决定权，董事
对 外 投 资 等 交 易 事 项 的 决 定 长对单笔交易的决定权限为：交
权，董事长对单笔交易的决定 易金额不超过公司最近一期经
权限为：交易金额不超过公司 审计净资产的 2%；
最近一期经审计净资产的 2%； 公司重大事项应当由董事
…… 会集体决策，不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总裁
等行使。
……
第一百三十八条 总裁对
第一百三十八条 总裁对
董事会负责，行使下列职权：
董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管
（一）主持公司生产经营
理工作，并向董事会报告工作；
管理工作，并向董事会报告工
（二）为年度报告的编制提
作；
交业务报告或在董事会上作公
（二）组织实施董事会决
司业务报告；
议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司年度生产经
（三）拟订公司内部管理
营计划、投资方案及实现计划、
机构设置方案；
方案的主要措施；
（四）拟订公司的基本管
（四）组织实施董事会决
理制度；
议、公司年度计划和投资方案；
（五）制订公司的具体规
8 （五）拟订公司内部管理机
章；
构设置方案；
（六）提请董事会聘任或
（六）拟订公司的基本管理
者解聘公司副总裁、财务负责
制度；
人；
（七）制订公司的具体规
（七）聘任或者解聘除应
章；
由董事会聘任或者解聘以外的
（八）提请董事会聘任或者
管理人员；
解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）拟定公司职工的工
（九）聘任或者解聘除应由
资、福利、奖惩，决定公司职
董事会聘任或者解聘以外的管
工的聘用和解聘；
理人员；
（九）公司章程或董事会
（十）拟定公司职工的工
授予的其他职权。
资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
（十一）经董事长授权代表
公司处理对外事宜和签订包括
投资、合作经营、合资经营等合
同；
（十二）管理或指导、协调
分、子公司的生产经营工作；
（十三）公司章程或董事会
授予的其他职权。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，条款
序号根据修订情况做相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后
生效。《公司章程》中涉及经营范围的修改以工商行政管理部门
核准的内容为准。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○一九年四月十六日