证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2019-24
四川美丰化工股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 4 月 12 日在公司总部会议室以现场方式召开第九届董事会第
二次会议，审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案内容：根据新修订的《公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及相关监管政策规定，公司拟对《董事会议事规则》
作相应修订，情况如下：
序号 原《董事会议事规则》条文 拟修改为
第六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
第六条 《公司法》第一百四十七 事行为能力；
条规定的情形、被中国证监会宣布为市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
场禁入且尚在禁入期的人员以及被证 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
1 券交易所宣布为不适当人选未满两年 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
的人员，不得担任公司的董事；其中独 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
立董事的任职资格另有规定的，从其规 期满未逾 5 年；
定。 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）因从事违法活动被司法机关
立案调查，尚未结案的；
（七）因违法行为或者违纪行为被
解除职务的证券交易所、证券登记结算
机构的负责人或者证券公司的董事、监
事、高级管理人员，自被解除职务之日
起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被
撤销资格的律师、注册会计师或者投资
咨询机构、财务顾问机构、资信评级机
构、资产评估机构、验证机构的专业人
员，自被撤销之日起未逾五年；
（九）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第七条 董事会由 7 名董事组成，
第七条 董事会由 7 名董事组成， 设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，
其中，独立董事 3 名，包括一名会计专 设职工董事 1 人。
2
业人士方面的独立董事。设董事长 1 董事会成员中应当至少包括三分
名，副董事长 1 名。 之一独立董事，且至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第八条 董事由股东大会选举产
第八条 董事由股东大会选举产 生，任期三年。任期届满，可以连选连
生，任期三年。任期届满，可以连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不
任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。
3 能无故解除其职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他
公司董事不必为公司股东或其代 高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总
表，符合法定条件的任何人士经股东大 裁或者其他高级管理人员职务的董事
会选举均可当选董事。 以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事候选人名单以提案
方式提交股东大会决议。
非独立董事候选人名单由公司董
第九条 董事候选人名单由本届
事会提出。独立董事候选人名单由公司
4 董事会以提案方式提交股东大会决议。
董事会、监事会或单独或者合并持有公
……
司已发行股份总数 1%以上的股东提
出。
……
第十三条 如因董事的辞职导致
第十三条 如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，该董
公司董事会低于法定最低人数时，在改
事的辞职报告应当在下任董事填补因
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
其辞职产生的缺额后方能生效。
法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞
定，履行董事职务。”
职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股
5 余任董事会应当尽快召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞职产生
东大会，选举董事填补因董事辞职产生
的空缺。在股东大会未就董事选举作出
的空缺。在股东大会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的董事以及余任
决议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会暂停行使《公司章程》第一百零
董事会暂停行使《公司章程》第一百一
九条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、
十五条第（三）、（四）、（五）、（六）、
（八）、（十一）项职权。
（七）、（八）、（十一）项职权。
第十八条 董事会行使下列职权： 第十八条 董事会行使下列职权：
6 （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购或者合
公司股票或者合并、分立、解散及变更 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案； （八）拟定因《公司章程》第二十
（八）在股东大会授权范围内，决 四条第（一）项、第（二）项情形收购
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司股份的方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定因《公司章程》第二十
交易等事项； 四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（九）自知悉控股股东、实际控制 项情形收购公司股份的事项；
人及其关联人占用公司资金、由公司违 （十）在股东大会授权范围内，决
法违规提供担保的事实之日起五个交 定公司对外投资、收购出售资产、资产
易日内，根据规定办理有关当事人所持 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
公司股份的锁定手续； 交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十一）自知悉控股股东、实际控
置； 制人及其关联人占用公司资金、由公司
（十一）聘任或者解聘公司总经 违法违规提供担保的事实之日起五个
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 交易日内，根据规定办理有关当事人所
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 持公司股份的锁定手续；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十二）决定公司内部管理机构的
和奖惩事项； 设置；
（十二）制订公司的基本管理制 （十三）聘任或者解聘公司总经
度； 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十三）制订本章程的修改方案； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十四）管理公司信息披露事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十五）向股东大会提请聘请或更 和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）制订公司的基本管理制
（十六）听取公司总经理的工作汇 度；
报并检查其工作； （十五）制订本章程的修改方案；
（十七）拟定独立董事津贴标准； （十六）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、行政法规、部门规 （十七）向股东大会提请聘请或更
章或本章程以及股东大会授予的其他 换为公司审计的会计师事务所；
职权。 （十八）听取公司总经理的工作汇
报并检查其工作；
（十九）拟定独立董事津贴标准；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程以及股东大会授予的其他
职权。
第十九条 董事会决定公司重大问
7 新增条款。
题时，应当事先听取公司党委的意见。
第二十条 董事长是公司的法定 第二十条 董事长是公司的法定
代表人，主要行使下列职权： 代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
8 （四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件； 应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（七）董事长在董事会闭会期间有 （七）董事长在董事会闭会期间有
权在《公司章程》规定的范围内行使投 权在《公司章程》规定的范围内行使投
资、收购、处置资产等事项决定权，但 资、收购、处置资产等事项决定权，但
董事长决定投资及收购、处置资产的金 董事长决定投资及收购、处置资产的金
额不得超过公司最近一期经审计的净 额不得超过公司最近一期经审计的净
资产总额的百分之二； 资产总额的百分之二；
（八）董事会和《公司章程》授予 公司重大事项应当由董事会集体
的其他职权。 决策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总裁等行使。
（八）董事会和《公司章程》授予
的其他职权。
第三十二条 独立董事除应当具 第三十二条 独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋 有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职 予董事的职权外，还具有以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）重大关联交易（指公司拟与
关联人发生的交易金额在 300 万元以 关联人发生的交易金额在 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝 上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易）应由独立 对值 0.5%以上的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董 董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具 事作出判断前，可以聘请中介机构出具
9 独立财务顾问报告，作为其判断的依 独立财务顾问报告，作为其判断的依
据； 据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所； 计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）二分之一以上的独立董事有
大会； 权向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和 询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担； 咨询，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开 （六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。独立董事行使上述 向股东征集投票权。征集股东投票权应
职权应当取得全体独立董事的二分之 当向被征集人充分披露具体投票意向
一以上同意。如上述提议未被采纳或上 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
述职权不能正常行使，公司应将有关情 式征集股东投票权。公司不得对征集投
况予以披露。 票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 有下列情形之一的，
第四十九条 有下列情形之一的，
董事长应在十个工作日内召集临时董
董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股
（二）代表 1/10 以上表决权的股
东提议时；
东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/3 以上董事或者监事会提
10 （四）监事会提议时；
议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（四）总经理提议时。
（六）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的应当召
（七）本公司《公司章程》规定的
集董事会会议的其它情形。
其他情形。
董事会召开临时会议，采用书面通
董事会召开临时董事会会议的通
知，并经董事本人签名确认，会议通知
知方式为：书面或电子邮件；通知时限
至少提前二小时发出。
为：会议召开前至少两个小时。
第六十一条 董事会定期会议、应 第六十一条 董事会定期会议、应
三分之一以上董事或二分之一以上独 三分之一以上董事或二分之一以上独
立董事、总经理或监事会的要求而提议 立董事或监事会的要求而提议召开的
11 召开的董事会不得采取传真表决方式， 董事会不得采取传真表决方式，临时董
临时董事会审议下列事项时，不得采取 事会审议下列事项时，不得采取传真表
传真表决方式： 决方式：
…… ……
第七十一条 董事会应当确定对 第七十一条 董事会应当确定交
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 易事项的权限，建立严格的审查和决策
12
外担保事项、委托理财、关联交易的权 程序；重大交易事项应当组织有关专
限，建立严格的审查和决策程序；重大 家、专业人员进行评审，并报股东大会
投资项目应当组织有关专家、专业人员 审议。
进行评审，并报股东大会批准。 交易事项包括下列事项：
…… （一）购买或者出售资产；
对成交金额(包括承担的债务和费 （二）对外投资（含委托理财、委
用)占公司最近一期经审计净资产 10% 托贷款、对子公司投资等）；
以下（不含本数）的收购、出售资产交 （三）提供财务资助；
易，相关指标未突破前述（一）至（五） （四）提供担保；
项规定的，董事会亦可授权总经理决 （五）租入或者租出资产；
定。 （六）签订管理方面的合同（含委
…… 托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）上市公司监管机构认定的
其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等。
与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
……
若交易的相关指标符合前述（一）
至（五）项规定，但已突破公司章程第
一百二十一条第八款规定的董事长决
策权限，除公司章程规定应提交公司董
事会审议的交易事项外，公司董事会可
授权公司党委按公司《“三重一大”决
策制度实施细则》等相关要求，以党委
会、党政联席会等方式集体决策。
……
除以上修订内容外， 董事会议事规则》其他条款内容不变，
条款序号根据修订情况作相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇一九年四月十六日