四川美丰化工股份有限公司独立董事
   关于第九届董事会第二次会议审议相关事项的
                       独立意见


    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，作为四川美丰化工股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，就公司第九届董事会第二次会议
审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于会计政策变更的独立意见
    经认真审议相关资料，对公司第九届董事会第二次会议审议
的《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变
更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次
会计政策变更。
   二、关于对公司部分资产进行报废、计提减值准备的独立意见
    经认真审议相关资料，对公司第九届董事会第二次会议审议
的《关于对公司部分资产进行报废、计提减值准备的议案》发表
如下独立意见：
    根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次对部分资
产计提减值准备及报废处置符合公司资产的实际情况及相关政
策的要求，遵循谨慎性原则，公司本次对部分资产计提减值准备
及报废处置的决策程序合法；对部分资产计提减值准备及报废处
置准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产、财务状况以
及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们同意本
次对公司部分资产进行报废、计提减值准备。
    三、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬和 2019 年度薪酬
考核方案的独立意见
    经认真审核相关材料，对公司第九届董事会第二次会议审议
的《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬和 2019 年度薪酬考核
方案》发表如下独立意见：
    （一）公司高级管理人员 2018 年度薪酬和 2019 年度薪酬考
核方案是根据《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委
员会工作规则》等相关规定，结合公司实际经营情况制定的，可
以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司稳
定发展。其中，公司高级管理人员 2018 年度薪酬发放方案是以
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司高级管
理人员 2018 年度薪酬考核方案》为依据，且拟发放的薪酬标准
低于该考核方案拟定的标准。
    （二）会议审议程序符合《公司章程》的规定，没有损害公
司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
    因此，我们同意该议案。
    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司第九届董事会第二次会议审议通过了《2018 年度利润
分配预案的议案》：以公司 2018 年度末的总股本 591,484,352 股
为基数，每 10 股派现金 1.50 元（含税）；2018 年度不用资本公
积金转增股本。
    我们认为：公司 2018 年年度利润分配预案符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际经营状况，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司
持续稳定发展。因此，我们同意 2018 年度利润分配预案并同意
将该预案提交股东大会审议表决。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司第九届董事会第二次会议对《关于续聘会计师事务所的
议案》进行了审议。我们认为，四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其在为公
司提供 2018 年度财务审计及内控审计服务中恪尽职守、尽职尽
责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的
职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表及内部控制有效性
发表意见。我们同意公司继续聘用四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）负责公司 2019 年度财务及内控审计工作，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见
    经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就公
司第九届董事会第二次会议审议的《关于 2019 年度日常关联交
易预计的议案》发表以下独立意见：
    （一）同意公司制定的 2019 年度日常关联交易计划，相关
交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范
围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。该关联交易不会影响
公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖（或者被其控制）。
    （二）《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》在提交董
事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、
召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。此议案已获公司第九届董事会第二次会议审议通
过，关联董事回避了表决。
    （三）《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》的决策程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易内容和定
价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    （四）我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
       七、关于公司 2019 年度在中国石化财务有限责任公司成都
分公司进行存贷款等相关金融业务的关联交易预计事项的独立
意见
    经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就公
司第九届董事会第二次会议审议的《关于公司 2019 年度在中国
石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务
的关联交易预计的议案》发表以下独立意见：
    （一）公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存
贷款的关联交易，符合国家的相关规定，有利于优化公司财务管
理，降低融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通
的融资渠道，双方遵循的是平等自愿、互利互惠的原则，关联交
易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    （二）该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可。
我们认为，董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。此议案已获公司第九
届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决。
    （三）我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
       八、关于公司与中国石化财务有限责任公司签署《金融服务
协议》暨关联交易事项的独立意见
    经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就公
司第九届董事会第二次会议审议的《关于公司与中国石化财务有
限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表以下独
立意见：
    （一）公司与中国石化财务有限责任公司签署《金融服务协
议》，由财务公司为公司提供相关金融服务，主要是基于优化财
务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险考虑，公
司与财务公司合作是本着互利互惠、共同发展及共赢的原则进行
的，关联交易内容和定价政策公平合理，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
    （二）该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可。
我们认为，董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。此议案已获公司第九
届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决。
    （三）我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
    九、关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联
存贷款等金融业务的《风险评估报告》的独立意见
    经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就公
司第九届董事会第二次会议审议的《关于公司与中国石化财务有
限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险评估报告>
的议案》发表以下独立意见：
    （一）中国石化财务有限责任公司作为中国银行保险监督管
理委员会直接监管的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许
可证》《企业法人营业执照》；
    （二）未发现中国石化财务有限责任公司及其成都分公司存
在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司
管理办法》规定的情形，其资产负债比例符合该办法的要求规定；
    （三）中国石化财务有限责任公司及其成都分公司严格按照
《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，内控
健全，资本充足率较高。根据对风险管理的了解和评价，公司与
中国石化财务有限责任公司成都分公司之间发生关联存款、贷款
等金融业务的风险可控；
    （四）公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司之间发
生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公
司股东利益的行为；
    （五）董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司
董事对本议案进行表决时，关联董事回避了表决。
    十、关于在中国石化财务有限责任公司成都分公司办理存贷
款业务的《风险处置预案》的独立意见
    经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就公
司第九届董事会第二次会议审议的《关于在中国石化财务有限责
任公司成都分公司办理存贷款业务的<风险处置预案>的议案》发
表以下独立意见：
    （一）公司制订的《风险处置预案》，明确了公司风险应急
处置的组织机构及职责，建立了风险报告制度，针对可能出现的
不同情形制订了应急处理方案，能够有效防范、及时控制、降低
和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及
中小股东的权益；
    （二）董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司
董事对本议案进行表决时，关联董事回避了表决。
   十一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，我们
认为：公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内部控制制度
已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的法人治理、
生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制
度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内、外部风险得到了
合理控制，公司的内部控制是有效的。公司重点活动均能严格按
照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公
司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司 2018
年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际情
况。


    以下无正文。
本页无正文，为《四川美丰化工股份有限公司独立董事关于第九
届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》的签字页


    独立董事签名：
                     朱厚佳     陈晟        陈嵩


                                    2019 年 4 月 12 日