证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2020-28 四川美丰化工股份有限公司 关于向全资子公司按账面净值划转资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 26 日上午 10:00 以通讯方式召开第九届董事会第十三次(临时)会 议,审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转资产的议案》。 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。相关情况如下: 一、资产划转概述 为推动公司射洪板块融入地方经济发展和美丰包材转型发展, 公司以资产重组基准日(以下简称“基准日”)的账面净值向全资 子公司四川美丰高分子材料科技有限公司(以下简称“高分子材料 公司”)划转资产,公司获得高分子材料公司 100%的股权支付,划 转金额为 101,042,876.83 元。 本次资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 本次资产划转金额未超出董事会审批范围,无需提交公司股东 大会审议。 二、资产划入方介绍 高分子材料公司是资产划入方,地址位于四川遂宁市射洪县 太和镇太和大道南段 289 号美丰包装工业园 2 栋 1 层 1 号,企业 类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定 代表人为杨德奎,注册资本为 600 万元人民币。 1 (一)划入方成立过程 为深入实施创新驱动发展战略,促进高校科技资源与企业转 型发展和地方经济建设的有机结合,加快促进四川美丰转型升 级,公司与四川大学、射洪市人民政府、遂宁市科学技术局签署 了关于共建美丰先进高分子材料产业研究基地的合作协议,于 2019 年 5 月 20 日在四川省射洪市挂牌成立“美丰先进高分子材 料产业研究基地(中心)”(以下简称“研究中心”),主要研 究方向包括但不限于功能性膜材的开发应用、战略新兴材料的开 发应用以及天然气精细化工产品的开发等。相关内容见公司董事 会于 2019 年 5 月 21 日发布的《关于与四川大学(高分子科学与 工程学院)、射洪县人民政府、遂宁市科学技术局签署<关于共 建“美丰先进高分子材料产业研究基地”合作协议>的公告》(公 告编号:2019-48)。 为推动 “研究中心”又好又快的运作,公司于 2019 年 12 月注册成立全资子公司“四川美丰高分子材料科技有限公司”, 负责“研究中心”的日常运营,注册资本为 600 万元。 (二)经营范围 高分子材料、精细化工材料的技术开发、技术转让、技术咨 询和服务;制造、销售:塑料编织袋、塑料薄膜吹塑、注塑制品、 工程塑料及其制品,包装品印刷及其他印刷品印刷。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (三)资产划入方基本情况 高分子材料公司成立于 2019 年 12 月 2 日,成立该全资子公 司有利于推动公司射洪板块融入地方经济发展和美丰包材转型 发展,有利于公司依托高分子材料公司大力开展科技研发、技术 培训、成果转化,实现教学科研与公司转型发展有效融合,且涵 2 盖了四川美丰化工股份有限公司射洪分公司(以下简称“射洪分 公司”)的全部经营范围和所有生产经营业务。 三、资产划转基本情况 (一)资产划转范围及基准日 2020 年 5 月 9 日,公司聘请的四川华信(集团)会计师事务所 对资产划转事项出具了专项审计报告,审计确认的划转资产账面净 值为人民币 101,042,876.83 元,划转概述如下: 公司以 2020 年 4 月 30 日为基准日,将射洪分公司相应资产(包 括房屋建筑物、无形资产等)、债务及人员整体重组并入高分子材 料公司,射洪分公司的资产负债均按账面净值划转至高分子材料公 司,截止基准日射洪分公司未完成的经济业务及相关债权债务,均 由高分子材料公司予以承接,相关权利义务均由高分子材料公司承 继;按账面净值计算,资产负债抵减后金额为 101,042,876.83 元。 划转资产负债明细如下: 单位:元 资产项目 金额 负债项目 金额 流动资产 73,120,384.57 流动负债 14,935,623.87 非流动资产 45,088,391.71 非流动负债 2,230,275.58 资产小计 118,208,776.28 负债小计 17,165,899.45 (二)资产划转方式 公司以前述的被划转资产账面净值为基础,向 100%直接控制的 高分子材料公司划转资产(含土地、房屋建筑物等),以此获得高 分子材料公司 100%的股权支付。公司按增加长期股权投资处理,高 分子材料公司按接受投资(增加实收资本)处理,即公司以土地、 房屋权属等资产在基准日时的账面净值作价入股向高分子材料公司 增资。同时,与划转资产相关联的债权、负债和劳动力也一并转移 至高分子材料公司。 划转资产的计税基础,以上述资产的原账面净值确定;公司获 3 得高分子材料公司股权的计税基础以划转资产的原计税基础确定; 高分子材料公司取得被划转资产的计税基础,以被划转资产的原账 面净值确定;高分子材料公司取得的被划转资产,按其原账面净值计 算折旧扣除。自基准日起,与划转资产相关的收入和成本费用等支 出均由高分子材料公司享有和承担。 (三)资产划转金额 根据 2020 年 5 月 9 日四川华信(集团)会计师事务所对资产划 转事项出具的专项审计报告,公司按基准日账面净值划转金额共计 人民币 101,042,876.83 元,公司增加对高分子材料公司的长期股权 投资金额为人民币 101,042,876.83 元,高分子材料公司增加实收资 本金额为人民币 101,042,876.83 元。 (四)划转前后的股权结构 划转事项完成后,公司对高分子材料公司的长期股权投资成本 金额变更为人民币 107,042,876.83 元,高分子材料公司的注册资本 由人民币 6,000,000.00 元变更为 107,042,876.83 元。 公司将就该划转事项与高分子材料公司签署《资产划转合同》。 高分子材料公司的股权结构如下表: 单位:元 项目 划转前 划转后 四川美丰化工股份有限公司 四川美丰化工股份有限公司 股东方 (持股比例 100%) (持股比例 100%) 注册资本 6,000,000.00 107,042,876.83 实收资本 6,000,000.00 107,042,876.83 (五)划入方主要财务指标 1.资产负债表项目 4 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日(未经审计) 资产总额 1,199,579.99 7,581,414.55 负债总额 1,200,000.00 1,200,000.00 净资产 -420.01 6,381,414.55 2.利润表项目 单位:元 项目 2019 年度 2020 年 1~4 月(未经审计) 营业收入 - - 营业利润 -420.01 402,049.96 净利润 -420.01 381,834.56 说明:2020 年 1~4 月产生的营业利润和净利润,主要是收到射 洪市人民政府拨付“高分子材料产业研究中心”平台科研及人才培养 专项资金 40 万元。 四、资产划转合同的主要内容 划转双方签订的资产划转合同由合同标的、划转双方基本情况、 划转资产价值确定、陈述和保证、税费承担、工商及产权变更、合 同生效等内容组成,除本公告所列的划转范围、金额、方式等内容 外,划出方明确了划转资产权属清晰,未设置任何抵押、质押,未 受到司法冻结或者扣押;资产划入方不得改变被划转资产的实质性 经营活动;双方各自按照国家税法规定,完成因履行本合同项下的 义务涉及的税费缴纳及税收备案或审批等工作。高分子材料公司须 依法办理划转相关的《公司章程》修订及工商登记变更等相关工作, 双方须依法办理不动产权属变更等工作。 资产划转合同自董事会审议通过后签订并生效。 五、资产划转的目的、存在的风险和对公司的影响 5 (一)资产划转的目的 通过将射洪分公司的管理模式调整为全资子公司管理模式, 使高分子材料公司真正成为自主经营、自负盈亏、自担风险的市 场经营主体,有利于整合资源、优化产业结构、创新模式、激发 活力、提高质量效益,推动公司包装产业转型战略的实施,同时 保护职工、债权人和投资者合法权益,准确反映公司和高分子材 料公司的财务状况、经营成果,进一步明晰产权,并通过重组优 化资金、技术、人才等生产要素配置,实现高分子材料公司快速 发展,提升市场竞争力。 (二)存在的风险 本次资产划转符合《公司法》《企业会计准则》、财税法规 及国有企业监管相关政策规定,公司经营范围和组织形式不会发 生变化,不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次资产划转 系母公司对全资子公司的划转,高分子材料公司的净资产和形成 的净利润均归属于上市公司全体股东,不存在损害公司及中小股 东的利益,风险可控。 (三)对公司的影响 由于高分子材料公司是公司合并报表范围内的全资子公司, 母子公司之间按账面净值划转资产具有合理商业目的,且未改变 被划转资产的实质性经营活动,划出方和划入方均未在会计上确 认损益,对双方近期业绩均不会产生影响。 六、备查文件 1.公司第九届董事会第十三次(临时)会议决议; 2.公司第九届监事会第十一次(临时)会议决议。 特此公告 6 四川美丰化工股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十七日 7