证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2021-29 四川美丰化工股份有限公司 关于回购公司股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1.公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 社会公众 A 股股份,用于注销减少注册资本。本次回购资金总额 不低于人民币 3,000 万元(含)且不超过人民币 5,000 万元(含), 回购价格不超过人民币 7.13 元/股。按本次回购资金总额上限人 民币 5,000 万元测算,预计回购股份的数量约为 7,012,622 股, 约占公司目前总股本的 1.1856%;按回购总金额下限人民币 3,000 万元测算,预计可回购股份数量约为 4,207,573 股,约占 公司目前总股本的 0.7114%;具体回购股份的数量以回购期满时 实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本 次回购股份方案之日起 12 个月内。 2.本次回购股份方案已经公司 2021 年 4 月 26 日召开的第九 届董事会第二十二次会议和 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年度 (第六十六次)股东大会以特别决议形式审议通过。 3.公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票 回购专用证券账户。 4.相关风险提示: (1)如本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案 披露的回购价格上限,则存在本次回购方案无法顺利实施的风险; 1 / 10 (2)因本次回购股份拟减少注册资本,可能存在公司无法 满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影 响的风险; (3)本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响 的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本 计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回 购股份实施细则》等相关规定,公司编制了股份回购报告书,具 体内容如下: 一、回购股份方案主要内容 (一)回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为维护投 资者利益,增强投资者信心,结合公司经营情况、主营业务发展 前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素,公司拟使用自有资 金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份,回购的股份将 全部予以注销减少注册资本。 (二)回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份 实施细则》第十条规定的条件: 1.公司股票上市已满一年; 2.本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 3.本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件; 4.中国证监会规定的其他条件。 (三)拟回购股份的方式、价格区间 2 / 10 公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式 回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次 回购股份价格不超过 7.13 元/股,未超过董事会通过本次回购股 份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%,具体回购价格 将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、 配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证 监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比 例及拟用于回购的资金总额 1.拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。 2.拟回购股份的用途:本次回购的股份用于注销减少注册资 本。 3.拟用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于 人民币 3,000 万元(含),不超过人民币 5,000 万元(含),具 体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为 准。 4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总 额上限人民币 5,000 万元和回购股份价格上限 7.13 元/股进行测 算,预计回购股份的数量约为 7,012,622 股,约占目前公司总股 本的 1.1856%;按回购总金额下限人民币 3,000 万元和回购股份 价 格上限 7.13 元 /股 进行 测算, 预计可 回购股 份数 量约为 4,207,573 股,约占目前公司总股本的 0.7114%;具体回购股份 的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 3 / 10 如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、 配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证 监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 (五)回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。 (六)回购股份的实施期限 本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部 分社会公众股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间,公 司股票若因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限 可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定 的最长期限,公司将及时披露是否顺延实施。 1.如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满, 回购方案即实施完毕: (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额, 则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。 (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董 事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2.公司不得在下列期间内回购公司股票: (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易 日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (3)中国证监会规定的其他情形。 (七)预计回购后公司股本结构变动情况 1.按回购资金总额上限人民币 5,000 万元和回购股份价格 上限 7.13 元/股进行测算,预计回购股份的数量约为 7,012,622 4 / 10 股,约占目前公司总股本的 1.1856%。按照公司最新的股权结构, 本次回购股份全部予以注销后,预计公司股权结构变动情况如下: 回购注销前 回购注销后 股份性质 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 有限售条件股份 0 0.00 0 0.00 无限售条件股份 591,484,352 100.00 584,471,730 100.00 股份总数 591,484,352 100.00 584,471,730 100.00 注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期限 届满时实际回购的股份数量为准。 2.按回购总金额下限人民币 3,000 万元和回购股份价格上 限 7.13 元/股进行测算,预计可回购股份数量约为 4,207,573 股, 约占目前公司总股本的 0.7114%;按照公司最新的股权结构,本 次回购股份全部予以注销后,预计公司股权结构变动情况如下: 回购注销前 回购注销后 股份性质 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 有限售条件股份 0 0.00 0 0.00 无限售条件股份 591,484,352 100.00 587,276,779 100.00 股份总数 591,484,352 100.00 587,276,779 100.00 注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期限 届满时实际回购的股份数量为准。 (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、 债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全 体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和 持续经营能力的承诺 截至 2020 年 12 月 31 日,公司总资产 4,004,158,093.60 元、 归属于上市公司股东的净资产 2,875,341,963.82 元、流动资产 1,622,850,829.69 元(已经审计)。假设以本次回购资金总额 5 / 10 的上限 5,000 万元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上 市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.25%、1.74%、 3.08%。公司现金流充裕,拥有足够的资金支付本次股份回购款。 公司管理层认为:本次回购股份不会对公司的经营、财务、 研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导 致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分 布情况仍然符合上市条件。 公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤 勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购股份不会损 害公司的债务履行能力和持续经营能力。 (九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控 制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖 本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易 及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明 经自查,公司职工监事罗雪峰先生的配偶卢玉春女士在股东 大会回购决议公告前六个月内存在买入本公司股份的情况: 买入均价 买入数量 占公司总 股东姓名 买入方式 买入时间 (元/股) (股) 股本比例 卢玉春 集中竞价 2021.1.29 4.32 3500 0.00059% 经核查,上述人员的买卖行为系其根据公司股价在二级市场 的表现自行作出的判断,不存在单独或者与他人联合进行内幕交 易及市场操纵的行为。 除上述情况外,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前 6 个月不 存在买卖公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及市场操纵的行为,暂无在回购期间的增减持计划。若未来 6 / 10 拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义 务。 (十)回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人 利益的相关安排 本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册 资本,公司已依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本 事宜通知债权人,充分保障债权人的合法权益。 (十一)股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利实施公司本次回购股份方案,保证回购工作的高效开 展,公司 2020 年度(第六十六次)股东大会授权董事会在法律 法规允许的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容 及范围包括但不限于: 1.授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立 回购专用证券账户或其他相关证券账户,并在回购期限内择机回 购股份,包括回购的时间、价格和数量等; 2.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理 与股份回购有关的其他事宜; 3.根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本 总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案; 4.根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素,决定 继续实施或者终止实施本回购方案; 5.依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规 定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 6.上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 至上述授权事项办理完毕之日止。 二、审议程序及信息披露情况 7 / 10 (一)审议程序 2021 年 4月 26 日,公司召开第九届董事会第二十二次会议, 审议通过了本次回购股份方案。公司独立董事对该事项发表了同 意的独立意见。 2021 年 5 月 18 日,公司召开 2020 年度(第六十六次)股 东大会,以特别决议形式审议通过了本次回购股份方案。 (二)信息披露情况 2021 年 4 月 27 日,公司在《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了《第九届董事会 第二十二次会议决议公告》(公告编号:2021-10)和《关于拟 实施回购部分社会公众股份方案的公告》(公告编号:2021-20)。 2021 年 5 月 15 日,公司在《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了《关于回购股份 事项前十名股东持股信息的公告》(公告编号:2021-26)。 2021 年 5 月 19 日,公司在《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了《2020 年度(第 六十六次)股东大会决议公告》(公告编号:2021-27)。 三、通知债权人及股份回购专户开立情况 (一)通知债权人情况 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定, 公司于 2021 年 5 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布了《因股份回购需通知 债权人公告》(公告编号:2021-28)。 (二)股份回购专户开立情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司回购股份实施细则》的相关规定,公司已在中国证券登记 8 / 10 结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账 户仅可用于回购公司股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在以下时 间及时披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况: 1.在首次回购股份事实发生的次日予以披露; 2.回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,在事实发生 之日起三日内予以披露; 3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情 况; 4.公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实 施回购的,董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排; 5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回 购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 五、回购方案的不确定性风险 1.如本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露 的回购价格上限,则存在本次回购方案无法顺利实施的风险; 2.因本次回购股份拟减少注册资本,可能存在公司无法满足 债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的 风险; 3.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的 重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计 划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以 实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬 请投资者注意投资风险。 9 / 10 六、备查文件 1.公司第九届董事会第二十二次会议决议; 2.公司第九届监事会第十六次会议决议; 3.公司 2020 年度(第六十六次)股东大会决议。 特此公告 四川美丰化工股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十六日 10 / 10