四川美丰：北京康达（成都）律师事务所关于四川美丰化工股份有限公司回购股份的法律意见书2021-05-26
四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 5502 号 邮编：610072
5502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan Prov.
女女 电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）87741838
网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/
北京康达（成都）律师事务所
关于
四川美丰化工股份有限公司回购股份的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 1307 号
二○二一年五月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU
北京康达（成都）律师事务所
关于
四川美丰化工股份有限公司回购股份的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 1307 号
致：四川美丰化工股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川美丰化工股份有
限公司（以下简称“四川美丰”、“公司”）的委托，担任公司本次回购部分社会公
众股份（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。
本所律师仅就四川美丰本次回购有关法律问题发表意见，不对其他非法律事
项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次回购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
2
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购必备的法律文件
进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次回购已履行的批准程序
（一）董事会审议程序
经本所律师查验，2021 年 4 月 26 日，四川美丰召开第九届董事会第二十
二次会议，会议审议通过了《关于拟实施回购部分社会公众股份方案的议案》。
2021 年 4 月 26 日，四川美丰召开第九届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于拟实施回购部分社会公众股份方案的议案》，认为公司本次回购股
份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，
增强投资者对公司的信心。同意本次回购股份方案并提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本次回购相关事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份
合法合规，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份的方案，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
经本所律师查验，公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于拟实施回购部分社会
公众股份方案的议案》。其中《关于拟实施回购部分社会公众股份方案的议案》
对以下事项进行了逐项审议：回购股份的目的；回购股份符合相关条件；拟回购
股份的方式、价格区间；拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
及用于回购的资金总额；回购股份的资金来源；回购股份的实施期限；办理本次
回购股份事宜的具体授权。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的审批程序，符
合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律法规和规范性文件
的规定。
二、本次回购的实质条件
3
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于拟实施回购部分社会公众股份
方案的公告》（以下简称“《回购方案公告》”）以及 2020 年年度股东大会决议，
公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将
全部予以注销减少注册资本，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A
股）。本次回购股份上限为 7,012,622 股，占公司目前总股本的 1.1856%，回
购股份下限为 4,207,573 股，占公司目前总股本的 0.7114%，预计回购资金总
额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司股
东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起 12 个月内。
本所律师认为，公司本次回购用于注销减少注册资本，本次回购已经股东大
会以特别决议形式审议通过，符合《公司法》第一百四十二条相关规定。
（二）本次回购符合《回购办法》、《实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满 1 年
公司经中国证监会证监发字【1997】29 号批准，向社会公开发行人民币普
通股股票 2,300 万股，股票于 1997 年在深圳证券交易所开始挂牌交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项、《实施细则》第十条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深圳证券
交易所“监管信息公开”网上系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业
信用信息公示系统、信用中国等网络检索查询，公司最近一年内不存在重大违法
行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《回购方案公告》及公司披露的财务资料，截至 2020 年 12 月 31 日，
公 司 总 资 产 4,004,158,093.60 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
2,875,341,963.82 元、流动资产 1,622,850,829.69 元（已经审计）。假设以本次
回购资金总额的上限 5,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市
4
公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.25%、1.74%、3.08%。公司现金
流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购股份不
会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，公司在回购股份后具备债务履行能力和持续经营
能力，符合《回购办法》第八条第（三）项、《实施细则》第十条第（二）项的
规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《回购方案公告》以及公司提供的资料，截止本法律意见书出具之日，
公司总股本为 591,484,352 股，如以回购资金最高限额 5,000 万元，回购上限
价格 7.13 元／股测算，预计回购股份数量 7,012,622 股，占公司总股本的
1.1856%；社会公众股持股比例减少 1.1856%后仍高于总股本的 25%。
本所律师认为，本次回购后，公司的股权分布仍符合《上市规则》所规定的
上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项、《实施细则》第十条第（三）
项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细
则》等法律、法规和规范性文件的规定的条件。
三、本次回购履行信息披露义务的情况
截止本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
（一）2021 年 4 月 27 日，公司在深圳证券交易所网站及《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《第九届董事会第二十二次会
议决议公告》、 关于拟实施回购部分社会公众股份方案的公告》、 关于召开 2020
年度（第六十六次）股东大会的通知》。
（二）2021 年 5 月 15 日，公司在深圳证券交易所网站及《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《关于回购股份事项前十名股
东持股信息的公告》。
（三）2021 年 5 月 19 日，公司在深圳证券交易所网站及《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《2020 年年度股东大决议公
告》、《因股份回购需通知债权人公告》。
5
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行
了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细
则》等法律法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司公告的《回购方案公告》，本次回购资金总额不低于人民币 3,000
万元，不超过人民币 5,000 万元，本次回购资金来源全部为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，公司拟用自有资金完成本次回购，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序
和信息披露义务；公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《实
施细则》等法律法规和规范性文件规定的实质条件；公司本次回购资金来源符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
6
（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于四川美丰化工股份有
限公司回购股份的法律意见书》之专用签署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波
王 宏 恩
二○二一年五月二十五日
