四川美丰化工股份有限公司
           经理层成员任期制与契约化管理细则
      （已获公司第十届董事会第八次会议审议通过）


   1 总则
    1.1 为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意
见》和国务院国资委《关于提高央企控股上市公司质量工作方案》
的相关决策部署，完善经理层成员管理制度，逐步建立“责权明
晰、奖惩分明、业绩突出、流动有序”岗位管理模式，落实“干
部能上能下、人员能进能出、薪酬能增能减”动态管理机制，充
分调动经理层成员工作积极性和创造性，根据国家有关法律法规、
《公司章程》及相关管理制度，结合公司实际，制定本细则。
    1.2 本细则适用于公司经理层成员，包括公司总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监、总工程师和公司章程规定的其他高级管
理人员。
    1.3 任期制和契约化管理是指以固定任期和契约关系为基
础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果
兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。
    1.4 经理层成员任期制与契约化管理遵循以下原则：
    1.4.1 坚持党管干部原则。与公司董事会依法选择经营管理
者、经营管理者依法行使用人权相结合，在严格实行任期制和任
期目标管理责任制的基础上，不断创新有效实现形式。
    1.4.2 坚持战略导向原则。根据发展战略规划，对公司经营
管理目标进行分解并确定经理层成员的考核目标，通过自上而下
的目标分解和自下而上的绩效承诺，确保公司战略和经营目标有
效实现。
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    1.4.3 坚持差异化管理原则。根据经理层成员岗位职责及分
工，建立和完善不同经理层成员差异化的考核分配机制。落实经
理层成员的管理职责及业绩要求。
    1.4.4 坚持有效激励原则。参照同行业薪酬水平、建立与考
核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，提
高经理层薪酬水平的市场竞争力，充分发挥薪酬管理对调动经理
层成员积极性的作用。
    1.4.5 坚持分类退出原则。完善退出机制，健全退出渠道，
严格按照合同约定实施考核应用。对于不能胜任或不适宜担任现
职的，及时中止任期、免去现职、及时解聘。
    2 任期制管理
    2.1 经理层成员实行任期制，每届任期 3 年（任期与公司董
事会成员一致）。经理层成员任期届满，聘任关系自然解除，董
事会根据经理层成员德才表现和任期考核结果，决定是否续聘。
决定续聘的，重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘
的，自然免职（解聘），如有兼任党组织职务的，原则上按程序一
并免去。
    2.2 经理层成员任期内，若有违反国家法律法规，或违反股
份公司和任职公司相关管理制度，情节恶劣、造成严重损失的，
或有其它应立即解聘相关情形的，公司董事会有权单方面终止履
职人员任期，免去现职。
    2.3 因经理层成员任期内被免职（解聘）导致经理层成员出
现缺额，且根据工作需要确需聘任新的经理层成员的，由公司董
事会履行法定程序后聘任新的经理层成员。
    3 契约化管理
    3.1 经理层成员需与公司董事会签署《岗位聘任协议》《个

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人工作业绩考核责任书》，依法建立契约关系，明确权责界限。
聘任协议应明确聘任期限、权利义务、解聘条件、违约责任、协
议终止等条款内容；业绩考核责任书应明确绩效考核内容和指标、
计分方式、考核结果及相应奖惩措施等。
    3.2 经理层成员的《岗位聘任协议》和《个人工作业绩考核
责任书》由董事会授权董事长与相关人员签署。
    4 管理机构和职责
    4.1 公司党委会对公司《经理层成员任期制和契约化管理细
则》进行前置研究讨论，并提出相关建议。
    4.2 公司董事会负责审批公司《经理层成员任期制和契约化
管理细则》，并监督执行。
    4.3 公司董事会薪酬与考核委员会负责统筹推进经理层成
员任期制和契约化管理工作，对相关重大事项进行指导、督促；
负责经理层成员薪酬绩效的考核评价等管理工作。
    4.4 公司董事会办公室负责经理层成员任期制和契约化管
理的日常工作，包括且不限于组织相关职能部门和单位开展经理
层成员考核指标的设计、考核实施、薪酬核算等具体工作。
    5 考核管理
    5.1 经理层个人工作业绩按年度和任期进行考核。年度工作
业绩考核，以自然年度为周期，于当年年末或次年年初进行；任
期工作业绩考核，结合任期届满当年的年度考核一并进行。
    5.2 年度考核
    按“年度量化指标”和“年度重点工作”两类进行设置，作
为绩效年薪的考核要素。
    5.2.1 年度量化指标
    根据公司《经营管理目标责任考核实施办法》相关规定，以

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归属于母公司所有者的净利润、投资收益率等量化可比性指标进
行设置。
    5.2.2 年度重点工作
    包括分管业务、联系单位等多个指标维度，具体根据经理层
成员的岗位分工，结合党的建设、安全环保、公司治理和企业管
理等进行差异化设置。
    5.3 任期考核
    按“年度考核汇总”和“行业对标引领”两类进行设置，作
为任期综合评价依据。
    5.3.1 年度考核汇总
    根据经理层成员任期内每年各自实际考核得分情况进行加
权平均计算所得。任期指标得分加权平均的权数由远及近分别为
30%、30%、40%。
    5.3.2 行业对标引领
    通过与相关业内企业对标，对经理层合力促进任职期间缩小
与对标企业差距、扩大（或保持）与对标企业优势进行综合评价。
具体指标包括营收规模、效率效益类指标等。
    5.4 考核期内，若涉及考核目标变化或更新等情形的，参照
公司《经营管理目标责任考核实施办法》相关规定进行指标变更
与调整。
    5.5 考核期末，董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务
决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核
评分，形成考核与奖惩方案，报董事会审议批准后，反馈给经理
层成员。经理层成员对考核与奖惩方案有异议的，可及时向董事
会报告并申请复核，最终确认的考核结果在一定范围内公开。
    6 薪酬管理

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    6.1 经理层成员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励三部
分组成。
    6.1.1 基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。基本年薪
标准由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《高级管理人员年度
薪酬考核方案》，经董事会审议批准后确定。原则上，基本年薪
按董事会审定年度薪酬基数的 70%作为保底发放。
    6.1.2 绩效年薪是与年度考核结果挂钩的浮动收入，结合公
司《高级管理人员年度薪酬考核方案》，按照经董事会审议批准
的年度考核结果进行发放。原则上，绩效年薪按董事会审定年度
薪酬基数的 30%作为兑现绩效的基础部分。
    6.1.3 任期激励是与任期考核结果挂钩的浮动收入，以经理
层成员实际任职期限和任期内各年度提取的风险保证金总额为
计算基础，根据任期绩效考核评分结果，在满足 6.2 条规定的全
额发放任期激励收入情形时，向经理层成员全额返还风险保证金
并按返还额度等比例发放任期激励。
    6.1.4 年度风险保证金从经理层成员绩效年薪中提取，具体
提取比例为 5%～10%，最终以董事会批准的《高级管理人员年度
薪酬考核方案》为准，并从拟兑现的经理层个人年度薪酬总额中
扣除。
    6.2 绩效年薪在年度绩效考核完成后，按考核结果 100%兑
现。任期激励在任期绩效考核完成后，若考核结果为优秀（90 分
及以上）、良好（80 分及以上，低于 90 分）、称职（70 分及以上，
低于 80 分）等级的，全额发放任期激励收入，即发放比例为 100%；
若考核结果为基本称职（60 分及以上，低于 70 分）不称职（低
于 60 分）的，任期激励收入不予发放。
    6.3 经理层成员履职待遇按照公司相关规定执行。因经理层

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成员个人原因任期未满的，任期激励收入不予发放；非个人原因
任期未满的，根据任期经营业绩考核结果，结合经理层成员实际
任职时间及贡献，兑现相应任期激励收入。
    6.4 经理层成员因违反国家有关法律法规和公司有关规定，
发生重大决策失误或重大违纪事件，未履行或未正确履行职责造
成公司重大资产损失的，根据违纪处分和资产损失责任认定结果，
经董事会同意后，公司将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激
励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定
同样适用于离职、退休的经理层成员。
    7 退出机制
    7.1 解聘约束条款
    经理层成员出现以下情况之一，经董事会研究认定为不胜任
或不适宜担任现职的，应当及时中止任期、免去现职、及时解聘，
不得以任期未满为由继续留任。
    7.1.1 连续两年年度考核得分为 70 分（不含）以下的。
    7.1.2 任期考核评价为不称职，经董事会研究认定确属不胜
任或者不适宜担任现职的。
    7.1.3 因违规经营投资造成公司资产损失负有重要责任的。
    7.1.4 因个人原因导致重大决策失误、重大安全生产与质量
责任事故、严重环境污染事故、重大不稳定事件等，给公司带来
重大损失、造成重大不良影响的。
    7.1.5 因违纪、违法、违规履职或个人重大决策失误,给单
位造成重大经济损失或重大不良影响的。
    7.1.6 因其他原因，经董事会研究认定不适合在该岗位继续
工作的。
    7.2 解聘程序

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    经理层成员出现解聘情形的，由公司董事会按法定程序予以
解聘。
    7.3 辞职管理
    7.3.1 经理层成员因年龄原因（达到法定退休年龄）或正常
工作调动原因在任期内向董事会提出辞职，按照《公司章程》有
关规定履行解聘程序，依据《劳动合同法》和签订的《岗位聘任
协议》相关条款办理；其任期激励收入，在经理层任期绩效考核
完成后，结合经理层成员实际任职时间及贡献予以兑现发放。
    7.3.2 经理层成员因个人或其他原因，可以在任期届满以前
提出辞职，按照《公司章程》有关规定履行解聘程序，依据《劳
动合同法》和签订的《岗位聘任协议》相关条款办理，辞职后不
再享有任期激励权益。
    7.3.3 经理层成员有下列情形之一的，不得提出辞职或转岗：
    7.3.3.1 在涉及国家安全、重要机密等特殊岗位任职或者离
开上述职位不满解密期限的；
    7.3.3.2 任期内发生相关责任问题尚未处理完毕的；
    7.3.3.3 重要项目或者重要任务尚未完成且必须由本人继
续完成的；
    7.3.3.4 其他原因不能立即辞职或转岗的。
    7.4 保密规定
    经理层成员退出后，须继续对所知悉的公司商业秘密和核心
技术承担保密责任和义务，保密期限按国家和公司有关规定以及
聘任协议有关约定执行。
    8 附则
    8.1 公司专职党委副书记、纪委书记和工会主席由上级党委
任命或选举产生，无需签署聘任协议，薪酬管理参照本细则执行。

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    8.2 分（子）公司经理层成员任期制与契约化管理，应结合
所在经营主体的效益效率，围绕政治表现、能力素质、工作业绩
和廉洁从业等内容，参照本细则制定相应管理细则。
    8.3 本细则与上级新的文件规定有抵触时按上级文件执行。
    8.4 本细则自董事会审议通过之日起施行。




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