中交地产：第七届董事会第七十二次会议决议公告2018-09-28
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-110
债券代码：112263 债券简称：15 中房债
债券代码：112410 债券简称：16 中房债
债券代码：118542 债券简称：16 中房私
债券代码：118858 债券简称：16 中房 02
中交地产股份有限公司第七届董事会
第七十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于 2018 年 9 月 21
日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第七十二次会议
的通知，2018 年 9 月 27 日，我司第七届董事会第七十二次会议以现
场结合通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议
由董事长蒋灿明先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有
关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于向佛山香颂置业有限公司提供财务资助的议案》。
本议案详细情况于 2018 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号
2018-111 号。
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二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于向佛山中交房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。
本议案详细情况于 2018 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号
2018-112 号。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《中
交地产股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，公司
结合自身实际经营情况，认为公司提出非公开发行公司债券的申请符
合现行有关规定的要求，具备非公开发行公司债券的条件。具体说明
如下：
（一）公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的发行
条件
1、公司系在中国境内注册并有效存续的股份有限公司，不存在
依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，
符合《公司法》、《证券法》规定的发行公司债券的主体资格。
2、本次公司债券发行利率将以非公开方式向具备相应风险识别
和承担能力的合格投资者进行询价，发行利率由公司和主承销商协商
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确定，债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》的相关规定。
3、本次公司债券发行期限不超过 3 年（含 3 年），符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》的相关规定。
（二）公司符合《管理办法》对非公开发行公司债券规定的特定
发行条件
1、本次发行符合《管理办法》第二十六条、第三十一条的规定
《管理办法》第二十六条：“非公开发行的公司债券应当向合格
投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对
象不得超过二百人。”
《管理办法》第三十一条：“非公开发行的公司债券仅限于合格
投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不
得超过二百人。”
公司本次非公开发行公司债券，将不采用广告、公开劝诱和变相
公开方式，本次发行对象全部为合格投资者，且不超过二百人，符合
管理办法第二十六条、第三十一条的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第二十九条的规定
《管理办法》第二十九条：“非公开发行公司债券，承销机构或
按照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成
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后五个工作日内向中国证券业协会备案。”
公司将在本次公司债券发行完成后，协助主承销商按照规定时间
及时向中国证券业协会备案，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（三）公司符合《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》
对非公开发行公司债券主体的特别规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《中交地产股份有限公司关于非公开发行公
司债券方案的议案》
经公司第七届董事会全体成员审议，同意公司根据相关法律法规
的规定结合目前债券市场和公司的资金需求情况非公开发行公司债
券，具体情况如下：
（一）发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 17 亿元（含 17 亿元），
具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根
据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合
《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）向公司股东配售的安排
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本次发行的公司债券拟不向公司股东优先配售。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期
限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司
资金需求情况确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司债券本息。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）挂牌转让安排
本次发行的公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，
公司董事会将根据股东大会的授权向深圳证券交易所提出关于本次
发行的公司债券挂牌转让的申请。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）担保安排
本次发行的公司债券由中交房地产集团有限公司提供全额无条
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件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《中
交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》。
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成
公司本次公司债券发行相关工作，依照《公司法》、《证券法》及《公
司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化
的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，
包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股
东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次非公开发
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行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的
发行条款等相关事宜；
（二）为本次非公开发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托
管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（三）办理本次非公开发行公司债券申报事宜，并根据审批机关
的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债
券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券
受托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、
各种公告及其他法律文件等；
（五）如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项
进行相应调整；
（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；
（七）授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定
偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本
息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：
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1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
（八）办理与本次非公开发行公司债券转让有关的其他事项。
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公
开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事
会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于召开 2018 年第八次临时股东大会的议案》。
本议案详细情况于 2018 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号
2018-114 号。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2018 年 9 月 27 日
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