中交地产：北京市嘉源律师事务所关于中交房地产集团有限公司申请豁免要约收购义务的补充法律意见书（修订稿）2018-10-23
北京市嘉源律师事务所
关于中交房地产集团有限公司
申请豁免要约收购义务的
补充法律意见书（修订稿）
中国北京市西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香 港 HONGKONG
致：中交房地产集团有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中交房地产集团有限公司
申请豁免要约收购义务的
补充法律意见书（修订稿）
嘉源(2018)-02-068
敬启者：
本所接受中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”或“收购人”）
的委托，作为地产集团吸收合并中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”）
后取得中住地产直接持有的中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”）53.32%
股份而触发要约收购义务，地产集团申请豁免要约收购义务的专项法律顾问，并
已于2018年8月10日为本次收购事宜出具了嘉源(2018)-02-044《北京市嘉源律师事
务所关于中交房地产集团有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》、嘉源
(2018)-02-045《北京市嘉源律师事务所关于<中交地产股份有限公司收购报告书>
的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 8 月 30 日
出具 181226 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”），要求收购人及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释。
为此，根据中国证监会《反馈意见》要求及相关沟通意见，本所对需要律师补充
核查、说明的问题出具本补充法律意见书。
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除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原
法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补
充法律意见书。
本所作为收购人本次收购的法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神，对本次收购及收购人为此提供或披露的资料、文件和有
关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所
出具补充法律意见如下：
《反馈意见》问题：申请文件显示，本次收购后，你公司将由上市公司间接
控股股东变更为直接控股股东。同时，现除上市公司外，你公司下属中交置业有
限公司、中国房地产开发集团有限公司、中交海外房地产有限公司及绿城中国控
股有限公司（以下简称绿城中国）均拥有房地产开发业务和资产。你公司已就收
购完成后解决与前述公司的同业竞争出具承诺。其中，包括通过品牌定位划分、
区域市场划分、资产整合、业务整合等措施解决上市公司与绿城中国可能存在的
同业竞争。请你公司：1）补充披露以往你公司就解决与上市公司之间同业竞争
所作承诺的履行情况。2）按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充
披露你公司为解决同业竞争问题拟采取的具体措施及其实施进展，相关安排是否
充分、有效。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露以往你公司就解决与上市公司之间同业竞争所作承诺的履
行情况。
重庆实业（中交地产原证券简称）重大资产重组于 2008 年 12 月完成。通
过此次重组，中住地产成为上市公司控股股东，中国房地产开发集团有限公司
（以下简称“中房集团）成为上市公司实际控制人。中住地产、中房集团分别
就避免同业竞争做出承诺。2010 年 8 月，中房集团通过国有资产无偿划转成为
中交集团全资子公司。2015 年 7 月，中住地产通过国有资产无偿划转成为地产
集团全资子公司，地产集团成为上市公司间接控股股东。地产集团就承接中房
集团尚未履行完毕的承诺做出承诺。
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上述避免同业竞争的相关承诺及履行情况具体如下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
为避免同业竞争，重组时中住地产 2008 年 5 月 发行股份及 已履行完毕，具体履行情况
旗下的其他房地产资产，包括北京 资产重组获 如下：
汉华房地产开发有限公司（简称 得中国证监
1、所持北京汉华、上海华
“北京汉华”）、华能（海南）实业 会批准后 12
能股权已全部处置完毕；
开发公司三亚公司（简称“三亚公 个月内
2、三亚公司营业执照已于
司”）、上海华能天地房地产有限公
2014 年 7 月变更完毕，变
司（简称“上海华能”）、惠州华能
更后的经营范围与房地产
房地产开发经营公司（简称“惠州
开发无关，经中交地产
公司”）等部分股权，尚在处置过
2015 年第三次临时股东大
程中，或因其资产状况不宜转入上
会审议，豁免中住地产继续
市公司、中住地产即将予以处置；
中住地 履行处置三亚公司的承诺；
对于该部分资产，中住地产承诺在
产
本次发行股份及资产重组获得中 3、惠州公司营业执照已于
国证监会批准后 12 个月内处置完 2016 年 3 月变更完毕，变
毕 更后的经营范围与房地产
开发无关，经中交地产
2014 年 6 月 30 日，经中交地产 2014 年 6 月 2016 年底前 2016 年第三次临时股东大
2014 年第三次临时股东大会审议 会审议，豁免中住地产继续
通过，中住地产根据实际情况对尚 履行处置惠州公司的承诺
未完成的三亚公司、惠州公司清理
的完成期限进行了变更，中住地产
承诺最迟在 2016 年底前完成三
亚公司、惠州公司的资产处置工作
通过划分区域市场避免同业竞争， 2007 年 12 持续履行 持续履行中，具体履行情况
包括：A.重庆实业重组完成后，在 月 如下：
重庆实业及其控股子公司已有房
1、在重庆实业完成重组复
地产业务及拟开展房地产业务的
牌后，中房集团及中房集团
城市或地区重庆、四川、贵州、广
控制的其他企业通过转让
西、陕西、湖南、湖北等，中房集
股权等方式逐步退出了重
团及中房集团控制的其他企业不
庆实业开展地产业务的城
会直接或以合作、参股等任何间接
市或地区，目前中房集团及
中房集
方式从事新的可能对重庆实业构
中房集团控制的其他企业
团
成竞争的房地产业务，包括但不限
已不存在在中交地产开展
于房地产开发、销售、租赁及物业
地产业务的城市或地区构
管理业务等；B.对于重庆实业重组
成竞争的房地产业务；
前中房集团及中房集团控制的其
2、东莞中房龙域项目系中
他企业在上述重庆实业开展房地
房集团收购重庆实业之前
产业务的地区已经开展、尚未完成
下属企业所遗留项目，处于
的可能对重庆实业构成竞争的房
尾盘销售。该项目公司后续
地产业务，中房集团已做出通过转
将不再从事房地产开发业
4
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
让、委托销售、委托管理等方式委 务，并在筹划股权转让事项
托与中房集团不具有关系的第三
方继续经营的安排，中房集团仍享
有收益权；C.重庆实业重组完成
后，在重庆实业开展房地产业务的
地区，如中房集团或中房集团控制
的其他企业有任何商机可从事、参
与从事可能对重庆实业构成竞争
的房地产业务，中房集团保证将该
等商业机会通知重庆实业，重庆实
业在通知指定的合理期间内作出
愿意利用该等商业机会的肯定答
复的，重庆实业将享有取得该商业
机会的优先权；如果重庆实业放弃
该商业机会，中房集团保证在该房
地产项目进入实质销售或经营阶
段时，将该等房地产项目转让或委
托给中房集团不具有关联关系的
第三方，中房集团仍享有收益权
在重庆实业重组完成之日起 12 个 2008 年 3 月 在重庆实业 已履行完毕，具体履行情况
月内启动解决重庆实业与 ST 中 重组完成之 如下：
房同业竞争的程序，在不损害 ST 日起 24 个月
2013 年 7 月，经国务院国
中房及其流通股股东利益的前提 内
资委批准，中房集团已将所
下，本公司提议 ST 中房召开股东
持中房股份（600890.SH）
大会，解决 ST 中房与重庆实业的
全部股份协议转让给嘉益
同业竞争问题，改善 ST 中房的资
（天津）投资管理有限公
产质量和盈利能力，增强其可持续
司，并已办理完成股权过户
发展能力。本公司承诺在 ST 中房
手续。至此，中房集团不再
股东大会表决该议案时投赞成票。
持股中房股份
同时，本公司进一步承诺：在重庆
实业重组完成之日起 24 个月内彻
底解决重庆实业与 ST 中房的同
业竞争问题
地产集 2015 年 7 月，地产集团经无偿划 2016 年 3 月 持续履行 持续履行中，具体履行情况
团 转受让取得中房集团持有的中住 如下：
地产 100%股权，成为中交地产间
1、2016 年 2 月，地产集团
接控股股东。地产集团表示：根据
筹划与中交地产的重大资
中国证监会的相关要求，对于中房
产重组事项，并拟在此次重
集团尚未履行完毕且适用于地产
大资产重组过程中，根据实
集团的承诺，地产集团承诺予以承
际情况提出有效可行的同
接并继续履行相关义务
业竞争问题解决方案，后由
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承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
于重组方案存在重大不确
定事项，中交地产于 2016
年 6 月终止本次重大资产
重组；
2、2017 年 4 月，为尽量减
少和避免同业竞争情况，地
产集团与中交地产签订《托
管协议》，将下属全资子公
司中交置业有限公司的经
营管理权委托给中交地产
行使；
3、2017 年 12 月，中交置
业与中交地产签订《股权转
让协议》，将华通置业有限
公司 100%股权转让给中交
地产
综上，地产集团认真履行了以往就解决与中交地产之间同业竞争所作承诺，
不存在损害中交地产及中小股东权益的情形。
（二）按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露你公司
为解决同业竞争问题拟采取的具体措施及其实施进展，相关安排是否充分、有
效。
1、地产集团与上市公司存在同业竞争的情形
除中交地产外，地产集团下属中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）、
中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）、中交海外房地产有限
公司（以下简称“中交海外”）及绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）
存在房地产开发业务。具体情况如下：
（1）中交置业
中交置业在业务和区域覆盖上与中交地产存在一定重叠。根据公司说明，
为减少与中交地产之间的同业竞争，自 2016 年起，中交置业已不再寻求新的房
6
地产商业机会，不再新增土地储备，现有因历史经营所形成房地产开发项目 13
个。2016 年 2 月，地产集团启动与中交地产的资产重组工作，拟将持有的中交
置业 100%股权注入中交地产。中交地产董事会审议通过了资产重组的相关议案
并履行了信息披露程序，但该次重组因中交置业债券持有人会议未获通过未能
成功实施。2017 年 4 月，地产集团将中交置业的经营管理权委托给中交地产行
使。2017 年 12 月，中交置业将下属华通置业 100%股权转让给中交地产。
（2）中房集团
中房集团通过履行避免同业竞争承诺，逐步退出了中交地产开展房地产业
务的城市或地区，已不存在与中交地产构成竞争的房地产业务。现存东莞山水
雅居项目（项目案名“中房龙域”）系中房集团收购重庆实业之前下属企业所遗
留项目，处于尾盘状态，除少量物业由于诉讼纠纷暂时无法销售外，其他均已
售罄。根据公司说明，该项目公司后续将不再从事房地产开发业务，并在筹划
注销或股权转让事项。
（3）中交海外
中交海外为新加坡注册公司，在中国境外从事房地产开发项目，不会与中
交地产的房地产业务产生竞争关系。
（4）绿城中国
地产集团控股股东中交集团为提升房地产业务品牌优势和管理经验，累计
收购绿城中国 28.91%股权，于 2015 年 6 月成为绿城中国第一大股东。2015 年
12 月，中交集团将下属持有绿城中国股权的平台公司股权无偿划转至地产集团
名下，地产集团成为绿城中国第一大股东。
绿城中国与中交地产同处于房地产行业，目前在湖北武汉、湖南长沙、天
津、浙江嘉兴、浙江宁波 5 个城市存在同城经营情况，涉及中交地产拟建、在
建、在售项目 7 个，涉及绿城中国拟建、在建、在售项目 12 个。具体情况如下：
单位：万㎡
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城市 所属公司 项目名称 状态 建筑面积 竣工时间 市辖区
中交地产 中交江锦湾 竣工 19.41 2016/12 青山区
武汉
绿城中国 武汉花山项目 拟建 20.41 2019/10 武昌区
中交地产 中央公园 在建 120.62 2022/7 芙蓉区
长沙 绿城中国 长沙青竹园项目北区 在建 20.24 2018/12 开福区
绿城中国 长沙青竹园项目南区 在建 23.82 2018/12 开福区
中交地产 中交金梧桐公馆 在建 20.45 2018/12 宝坻区
中交地产 中交美墅 在建 5.02 2020/3 宝坻区
天津
绿城中国 天津团泊湖 在建 57.29 2020/6 静海区
绿城中国 天津全运村 在建 94.43 2019/10 西青区
中交地产 中交四季美庐 在建 16.18 2019/10 嘉善县
嘉兴 绿城中国 嘉兴柳岸禾风一期 在建 11.86 2019/06 经开区
绿城中国 嘉兴柳岸禾风二期 在建 16.68 2019/12 经开区
中交地产 中交月湖美庐 在建 14.94 2019/11 慈溪市
中交地产 中交君玺 在建 13.17 2019/4 鄞州区
绿城中国 象山白沙湾玫瑰园三期东区 竣工 0.64 2016/9 象山县
宁波 绿城中国 象山白沙湾玫瑰园三期西区 竣工 0.98 2017/7 象山县
绿城中国 象山白沙湾玫瑰园四期 在建 1.86 2020/11 象山县
绿城中国 宁波奉化区长汀村地块 在建 19.33 2020/11 奉化区
绿城中国 宁波杨柳郡 在建 58.32 2020/12 鄞州区
2、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）
有关要求
《上市公司监管指引第 4 号》规定，上市公司实际控制人、收购人作出的
解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约期限，不得使用“尽快”、“时
机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基
础上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性
并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
3、地产集团为解决同业竞争问题拟采取的具体措施及其实施进展
地产集团已于 2018 年 8 月 7 日作出关于避免同业竞争的承诺。根据《上市
公司监管指引第 4 号》具体要求，地产集团于 2018 年 10 月出具《关于避免同
业竞争的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），对解决同业竞争问题拟采取
的具体措施进行了完善，具体如下：
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“一、本公司将继续深入推进国有企业改革，落实国企改革‘双百行动’
部署，并以此为契机，在 2021 年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的
方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。
二、在本公司完成旗下房地产业务整合前，本公司将协调绿城中国和中交
地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚
需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过区域规划，
绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成
联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣
工时间和开盘计划，避免形成竞品。
三、本公司目前尚未就解决中交地产与绿城中国同业竞争问题制定具体的
实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律
法规要求履行公告义务。
四、自本承诺函生效日起，本公司承诺赔偿中交地产因本公司违反本承诺
而实际遭受的损失。
本承诺函一经签署即在本公司作为中交地产控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
根据上述承诺，地产集团已明确将于 2021 年底前启动下属其他涉及房地产
开发业务的企业与中交地产的深度融合。目前尚无整合绿城中国的具体实施方
案和时间安排，主要原因为：
（1）绿城中国与中交地产无历史渊源，双方在产品定位、经营理念、品牌
管理等方面存在较大差异
绿城中国历经 20 余年发展，在我国一二线重点城市开发高端物业，产品类
型多为别墅、平层官邸、多层公寓等，是中国位居行业前列的房地产开发商之
一。中交地产规模较小，业务布局集中于经济较为发达的重点二三线城市，所
售产品以刚需型住宅为主。由于历史积淀、发展理念的不同，两家公司企业规
模、市场地位、运营模式、业绩表现存在较大差异。
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（2）股权层面整合存在技术难度及操作风险，需要审慎论证、科学决策及
周密部署，目前尚不具备启动条件
中交地产为 A 股上市公司，绿城中国为红筹架构香港上市公司。从股权层
面整合中交地产和绿城中国，涉及宏观政策导向、境内外证券监管制度、不同
资本市场定价估值、主要股东协调等方面因素，还涉及国资监管、外商投资管
理、反垄断审查等诸多环节，技术难度及操作风险较大。
此外，股权层面整合中交地产和绿城中国是涉及两家上市公司的重大资本
运作，影响广泛，信息披露要求严格。在缺乏对整合方式充分论证研究、操作
路径周密策划进而形成成熟可行操作方案的情况下，不当的信息披露难免造成
两家上市公司股票交易异动及对其生产经营产生其他负面影响，进而影响中小
投资者的利益。
4、相关安排充分有效性分析
（1）履约期限
《补充承诺》已明确关于解决同业竞争问题的履约期限。
（2）履约能力及履约风险
地产集团为中交集团下属房地产业务的专业子集团，资产及业务规模较大，
资信状况良好。2018 年 8 月，地产集团入选国务院国资委国企改革“双百行动”
企业名单，享受改革政策扶持。因此，承诺人地产集团具备相应履约能力，履
约风险较低。
（3）不能履约时的制约措施
如违反承诺不能履约时，地产集团已承诺赔偿中交地产因此实际遭受的损
失。
综上所述，地产集团已出具补充承诺，完善了解决同业竞争问题拟采取的
具体措施，相关安排充分有效，符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求。
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综上，本所认为：
1、收购人已就过往作出的关于解决与中交地产之间同业竞争的承诺及其履
行情况进行了如实披露。收购人认真履行了以往就解决与中交地产之间同业竞
争所作承诺，不存在损害中交地产及中小股东权益的情形。
2、收购人已于 2018 年 8 月作出关于避免同业竞争的承诺，为完善解决同
业竞争问题拟采取的具体措施，于 2018 年 10 月作出关于避免同业竞争的补充
承诺。上述承诺及拟采取的具体措施符合《上市公司监管指引第 4 号》有关要
求，相关安排充分有效。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于关于中交房地产集团有限公司
申请豁免要约收购义务的补充法律意见书（修订稿）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师 ：史震建
赖 熠
2018 年 10 月 22 日
12
