中交地产：北京市嘉源律师事务所关于中交房地产集团有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书2018-10-31
北京市嘉源律师事务所
关于中交房地产集团有限公司
申请豁免要约收购义务
的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
法律意见书 嘉源律师事务所
目录
正文 ........................................................................................................................... 5
一、 收购人的主体资格 ....................................................................................... 5
二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形 ............... 6
三、 本次收购需履行的法定程序 ....................................................................... 7
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ............................................... 8
五、 收购人的信息披露义务 ............................................................................... 8
六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ........................................... 9
七、 结论意见 ....................................................................................................... 9
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法律意见书 嘉源律师事务所
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的
全称或含义：
中交地产股份有限公司，是一家依据中国法律成
中交地产、上市公司 指 立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依
法在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000736
地产集团、收购人、
指 中交房地产集团有限公司
申请人
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中住地产开发有限公司，为地产集团的全资子公
中住地产 指
司
地产集团吸收合并下属全资子公司中住地产的行
本次合并 指
为
本次合并完成后，地产集团作为合并后的存续方
本次收购 指 将承继中住地产直接持有的中交地产 53.32%股份
（共计 237,690,352 股股份）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于中交房地产集团有
本法律意见书 指
限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书
中国 指 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）
元 指 人民币元
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致：中交房地产集团有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中交房地产集团有限公司
申请豁免要约收购义务
的法律意见书
嘉源(2018)-02-044
敬启者：
本所接受地产集团的委托，就地产集团吸收合并中住地产后取得中住地产直
接持有的中交地产 53.32%股份而触发要约收购义务，地产集团申请豁免要约收
购义务的有关事宜出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件等有关规定，对涉及本次豁免要约收购申请的有关事实和
法律事项进行了核查，包括但不限于：1、收购人的主体资格；2、本次收购是否
属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形；3、本次收购需履行的法定程序；
4、本次收购是否存在或可能存在法律障碍；5、收购人是否已经按照《收购管理
办法》履行信息披露义务；6、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及本次豁免要约收购申请的有关
事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括
但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次豁免要约收
购申请有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书 嘉源律师事务所
在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了
为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人所做
的说明出具本法律意见书。
本所仅就与本次收购有关的中国法律事项发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
评估报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供地产集团就本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义
务之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为地产集团
本次豁免要约收购申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或披露，并
依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次豁免要约收购申请涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查
与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
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正 文
一、 收购人的主体资格
(一) 收购人的基本情况
经本所律师核查，本次收购的收购人及申请豁免要约收购义务的申请人为
地产集团。
1. 地产集团持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
911100003355015281的《营业执照》。根据该营业执照，地产集团为有限
责任公司（法人独资），住所为北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层，
法定代表人为孙国强，注册资本为135,000万元，经营范围为：“房地产开
发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用
房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）”。
2. 根据地产集团现行有效的章程，中交集团持有地产集团100%的股权。国
务院国有资产监督管理委员会持有中交集团100%的股权。
3. 根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）
的查询，地产集团的登记状态为“开业”。根据地产集团提供的资料并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，地产集团不存在根据中国法
律法规或其章程的规定需要终止的情形。
(二) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
地产集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述
情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为：
地产集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行
政法规或其章程规定需要终止的情形。地产集团不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购并向中国证监会申请豁免要
约收购义务的主体资格。
二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人与出让
人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方
式增持股份的申请；取得中国证监会豁免的，收购人可以完成本次增持行为。
本次收购实施前，中交地产的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中交房地产集团有限公司
100%
中住地产开发有限公司
53.32%
中交地产股份有限公司
本次收购实施完成后，地产集团存续，中住地产注销，地产集团将直接持有
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中交地产53.32%股份，成为中交地产的直接控股股东，中交地产的实际控制人仍
然为国务院国资委。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第
（一）项的规定，地产集团可据此向中国证监会提出免于以要约方式增持中交地
产股份的申请。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的豁免要
约收购的情形，地产集团可据此向中国证监会申请免于以要约方式收购中交地产
的股份。
三、 本次收购需履行的法定程序
(一) 已经履行的法定程序
1. 2018年7月18日，中交集团作出中交战发[2018]189号批复，同意地产集团
吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销。
2. 2018年7月18日，地产集团股东中交集团作出股东决定，同意本次合并及
相关事项。
3. 2018年8月7日，中住地产股东地产集团作出股东决定，同意本次合并及相
关事项。
4. 2018年8月7日，地产集团与中住地产就本次合并事宜签署《吸收合并协
议》。
(二) 尚需履行的法定程序
本次收购尚待中国证监会豁免地产集团对中交地产的要约收购义务。
综上，本所认为：
本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待中国证监会豁免地产集
团对中交地产的要约收购义务后方可实施。
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四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人的书面确认并经本所律师核查：
(一) 收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形。
(二) 就本次收购，地产集团与中住地产已签署《吸收合并协议》。本次收购已
经取得中交集团批复，并经本次合并双方内部决策。
(三) 根据地产集团提供的书面材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，地产集团所持中住地产100%的股权及中住地产所持中交地产
53.32%的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
综上，本所认为：
在履行完本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在实质性
法律障碍。
五、 收购人的信息披露义务
根据收购人提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，地产集团已根据《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号—上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及《收
购报告书摘要》，并于2018年8月7日将本次收购相关事宜告知中交地产，中交地
产已于2018年8月8日在指定媒体上公开披露了《中交地产股份有限公司关于控股
股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-084）及《中交地产股份有限公
司收购报告书摘要》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；
收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行
后续信息披露义务。
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六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据《收购管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规的规定，本所对本次收购中收购人、收购人董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属在《吸收合并协议》签署日前6个月内（即2018年2月7日至
2018年8月7日期间，以下简称“核查期间”）是否利用内幕信息进行内幕交易进
行了核查。
(一) 收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国结算深圳分公司于2018年8月8日出具的查询证明以及收购人出
具的自查报告，地产集团在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国结算深圳分公司于2018年8月8日出具的查询证明以及收购人董
事、监事、高级管理人员出具的自查报告，地产集团董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
综上，本所认为：
收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在
买卖中交地产股票的情况。
七、 结论意见
综上，本所认为：
1. 收购人具备实施本次收购并向中国证监会申请豁免要约收购义务的主
体资格。
2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的
豁免要约收购的情形，地产集团可据此向中国证监会申请免于以要约方式收购中
交地产股份。
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3. 本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待中国证监会豁免
地产集团对中交地产的要约收购义务后方可实施。
4. 在履行完本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在
实质性法律障碍。
5. 截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露
义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要
求履行后续信息披露义务。
6. 收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间
不存在买卖中交地产股票的情况。
特此致书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中交房地产集团有限公司申请
豁免要约收购义务的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：史震建
赖 熠
2018 年 8 月 10 日
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