法律意见书




                              北京市中洲律师事务所
                           关于中交地产股份有限公司
                       2019 年度第一次临时股东大会的
                                       法律意见书


                                                                   中洲律券意字[2019]第 005 号




致：中交地产股份有限公司
    北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指
派本所执业律师焦健、陈思佳出席了贵公司 2019 年度第一次临时股东
大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件以
及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，本律师
就本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、出席会议人员及会议召
集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见。
    为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项
及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性
和准确性向本所作了保证。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被
任何人用于其他任何目的。
    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材
料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应
的法律责任。
    本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

            地址：北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 3 单元 11 层邮编：100098
         http://www.bjzhongzhou.com       电话：01051266607       传真：01058732091
                                              -1-
                                                                                      法律意见书

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集
    经本律师审查，本次股东大会是由贵公司于 2018 年 12 月 27 日召
开的第八届董事会第三次会议决定召集、召开的，并且贵公司董事会已
经依照《股东大会规则》及《章程》的有关规定，于 2018 年 12 月 28
日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网上分别刊登了董事会决议及召开本次股东大会的通知，以公告方
式通知了各股东。
    在贵公司董事会发布的公告中，载明了本次股东大会会议以现场方
式与网络投票方式相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、
会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表
决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电
话和联系人姓名；同时，公告中还载明了公司股东可以通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并于
2018 年 12 月 28 日按《股东大会规则》的有关规定对所有议案内容在
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上进行了充分
披露。
    2、本次股东大会的召开
    贵公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于 2019 年 1 月 14 日（星期一）下午 14：50
在北京市西城区德胜门外大街 13 号院 1 号楼合生财富广场 12 层召开，
会议由公司董事长赵晖先生主持。
    本次股东大会网络投票通过以下两种方式进行：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票，投票时间为：2019
年 1 月 14 日（星期一）上午 9：30~11：30,下午 13：00~15：00；
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，投票时间为：
2019 年 1 月 13 日 15：00 至 2019 年 1 月 14 日 15：00 期间的任意时间。

            地址：北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 3 单元 11 层邮编：100098
         http://www.bjzhongzhou.com       电话：01051266607       传真：01058732091
                                              -2-
                                                                                   法律意见书

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，
本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和贵公司《章程》的规定。
   二、关于股东大会出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
    1、本次出席会议人员
    贵公司股份总数为 445,790,827.00 股，出席本次股东大会的股东
（代理人）共 15 人，代表股份 286,145,728.00 股。具体情况如下：
    （1）参加现场投票表决的股东及委托代理人
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 1 人，
代表股份数为 237,690,352.00 股，占出席本次股东大会股份总数的
83.07%。
    经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的签名、身份证
明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议
并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第 60 条
至第 64 条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。
    （2）参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投
票的股东人数 14 名，代表股份 48,455,376.00 股，占出席本次股东大
会股份总数的 16.93％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身
份由相应的网络投票系统进行认证。
    （3）参与表决的中小投资者（持有公司总股份 5%以下股份的股东，
以下同）
    其中，本次股东大会参加表决的中小投资者人数 13 名，代表股份
821,012.00 股，占出席本次股东大会股份总数的 0.29%。
    （4）出席现场会议的其他人员
    经本律师核查，除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员及本律师亦出席了本次股东大会。
    本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》

         地址：北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 3 单元 11 层邮编：100098
      http://www.bjzhongzhou.com       电话：01051266607       传真：01058732091
                                           -3-
                                                                                      法律意见书

及章程之有关规定，具备合法的与会资格。
       2、本次股东大会的召集人
       根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》的《中交地产股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。
       经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。


   三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
   经本律师验证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合
的方式对董事会公告中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审
议事项的现场表决投票，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表和
本律师进行了监督、清点、统计；本次股东大会所审议事项的网络投票
表决部分，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。综合现场投票和网
络投票结果后，监事代表当场宣布了表决结果，相关的决议及会议记录
已由出席本次会议的董事签署完毕。本次股东大会议案的表决结果如
下：
       （一）《关于为部分房地产项目公司提供财务资助额度的议案》。
       同意 285,325,716.00 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.71%；反对 820,012.00 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
0.29%；弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.00%。
       其中，中小投资者表决情况如下：
       同意 1,000.00 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.12%；反对 820,012.00 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
的 99.88%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.00%。
       根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本项议
案有效通过。
       （二）《关于重庆中房嘉汇房地产开发有限公司向重庆中房嘉润房

            地址：北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 3 单元 11 层邮编：100098
         http://www.bjzhongzhou.com       电话：01051266607       传真：01058732091
                                              -4-
                                                                                   法律意见书

地产开发有限公司提供财务资助的议案》。
    同意 47,635,364.00 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
98.31%；反对 820,012.00 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
1.69%；弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况如下：
    同意 1,000.00 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.12%；反对 820,012.00 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
的 99.88%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.00%。
    由于本项议案涉及关联交易，关联股东中交房地产集团有限公司回
避表决该议案。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规
定，本项议案有效通过。
    （三）《关于 2019 年度向关联方借款额度的关联交易议案》。
    同意 47,635,364.00 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
98.31%；反对 820,012.00 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
1.69%；弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小投资者表决情况如下：
    同意 1,000.00 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.12%；反对 820,012.00 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
的 99.88%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.00%。
    由于本项议案涉及关联交易，关联股东中交房地产集团有限公司回
避表决该议案。根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规
定，本项议案有效通过。


    四、结论意见
    综上所述，本律师认为，贵公司 2019 年第一次临时股东大会的召
集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员及会议

         地址：北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 3 单元 11 层邮编：100098
      http://www.bjzhongzhou.com       电话：01051266607       传真：01058732091
                                           -5-
                                                                                   法律意见书

召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东
大会通过的各项决议合法有效。
   本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。




         地址：北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 3 单元 11 层邮编：100098
      http://www.bjzhongzhou.com       电话：01051266607       传真：01058732091
                                           -6-
                                                                                   法律意见书

    （本页无正文，为北京市中洲律师事务所关于中交地产股份有限公
司 2019 年度第一次临时股东大会的法律意见书签字页。）




    北京市中洲律师事务所                       承办律师


                                                 焦     健


                                                 陈思佳


                                                          2019 年 1 月 14 日




         地址：北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 3 单元 11 层邮编：100098
      http://www.bjzhongzhou.com       电话：01051266607       传真：01058732091