中交地产：中信证券股份有限公司关于中交房地产集团有限公司豁免要约收购公司的2018年年度持续督导意见2019-04-19
中信证券股份有限公司
关于中交房地产集团有限公司豁免要约收购
中交地产股份有限公司
的 2018 年年度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委
托，担任中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”或“收购人”）豁免
要约收购中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“上市公司”）之收
购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾
问，持续督导期自地产集团公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止
（即 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 12 月 5 日）。
2019 年 4 月 12 日，中交地产披露了 2018 年年度报告。通过日常沟通，结
合中交地产 2018 年年报，本财务顾问出具 2018 年度（2018 年 10 月 31 日至
2018 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称
“本意见”）。
一、交易股份的过户情况
根据中交地产 2018 年 12 月 7 日披露的《关于控股股东股份过户完成的公
告》（公告编号：2018-139），2018 年 12 月 6 日，地产集团已收到中国证券登记
结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份过户登记手续已完
成，过户日期为 2018 年 12 月 5 日。本次股份过户完成后，地产集团直接持有
中交地产 237,690,352 股股份（占股份总数的 53.32%），成为中交地产控股股
东，中交地产的实际控制人未发生变更。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户手续均已依法完成，上市公
司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
中交地产于 2018 年 4 月 10 日召开第七届董事会第六十三次会议，于 2018
年 5 月 2 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于修订公司<章程>》的
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议案，在公司《章程》中加入了党建相关内容。上述修订系根据《关于加快推
进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建
〔2017〕1 号）等相关文件要求，结合中交地产实际情况所做出的。
中交地产于 2018 年 11 月 26 日召开第七届董事会第七十五次会议，于 2018
年 12 月 12 日召开 2018 年第九次临时股东大会，审议通过《关于修订公司<章
程>的议案》，修订后公司法定代表人由董事长或总裁担任，并依法登记。上述
修订符合《中华人民共和国公司法》等相关规定。
经核查，本持续督导期内，中交地产股东大会、董事会、监事会独立运
作，地产集团及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。地产集团、中交地
产按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求
规范运作，未发现地产集团、中交地产存在违反公司治理和内控制度相关规定
的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《中交地产股份有限公司收购报告书》及其修订稿（以下简称“收购
报告书”），地产集团对维护中交地产独立性、解决同业竞争、规范关联交易作
出了相关承诺。
（一）地产集团对于保持中交地产独立性的承诺
为了保证上市公司在本次收购后的独立性，地产集团承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会
在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属企业，下同）担任
经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
立于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违
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规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经
营业务活动。
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交
易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原
则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金
使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
经核查，本持续督导期内，地产集团履行了上述承诺，未发生违背上述承
诺的情形。
（二）地产集团关于解决与中交地产同业竞争的承诺
为最大限度保障上市公司的利益、解决同业竞争，地产集团承诺如下：
“1、本公司承诺，根据本公司的发展规划，上市公司将作为本公司下属除
绿城中国外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与上
市公司之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的各上市公
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司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法
权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全
体股东利益的经营活动。
2、本公司承诺中交置业除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自
行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。截至
本承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中交置业托管给上
市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由上市公司对中交置业或其优质
资产实施收购或采取其他可行的方式注入上市公司。
3、综合考虑上市公司和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策
及审批要求的条件下，本公司承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资
产整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问
题。
4、本公司承诺中房集团下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业
务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资
建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目，本
公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
5、本公司承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事
与上市公司构成竞争的业务。
除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上
市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期
间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业
务。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施，地产集团补充承诺如下：
“一、本公司将继续深入推进国有企业改革，落实国企改革‘双百行动’
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部署，并以此为契机，在 2021 年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行
的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。
二、在本公司完成旗下房地产业务整合前，本公司将协调绿城中国和中交
地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚
需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过区域规
划，绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑
组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安
排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。
三、本公司目前尚未就解决中交地产与绿城中国同业竞争问题制定具体的
实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律
法规要求履行公告义务。
四、自本承诺函生效日起，本公司承诺赔偿中交地产因本公司违反本承诺
而实际遭受的损失。
本承诺函一经签署即在本公司作为中交地产控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
经核查，本持续督导期内，地产集团履行了上述承诺，未发生违背上述承
诺的情形。
（三）地产集团关于规范与中交地产关联交易的承诺
为保证中交地产业务的持续发展，规范地产集团及其控制的其他企业与中
交地产的关联交易，地产集团承诺如下：
“一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及
本公司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着
公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易
合同，保证关联交易价格的公允性。
三、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不
限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公
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司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
四、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
经核查，本持续督导期内，地产集团履行了上述承诺，未发生违背上述承
诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，地产集团未对中交地产主营业务进行改变或作
出重大调整。
（二）对上市公司的重组计划
中交地产于 2018 年 12 月 10 日召开第七届董事会第七十六次会议，于 2018
年 12 月 27 日召开 2018 年第十次临时股东大会，审议通过《关于收购北京联合
置业有限公司 100%股权的关联交易议案》。北京联合置业有限公司主营房地产
开发。交易对方中国交通建设股份有限公司与中交地产同受中国交通建设集团
有限公司控制，该交易事项属同一控制下的企业合并，合并日为 2018 年 12 月
31 日。
经核查，地产集团对于该交易事项按照相关法律法规要求，履行了法定程
序及报批、信息披露工作。经核查，本持续督导期内，地产集团未对中交地产
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他
使中交地产购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
本持续督导期内，中交地产部分董事及高级管理人员发生变动，具体情况
如下：
变动类型 姓名 职务 变动日期 变动程序
选举上任 赵晖 董事、董事长 2018/12/12 第七届董事会第七十五次会议决议通过
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变动类型 姓名 职务 变动日期 变动程序
2018/12/17 为非独立董事候选人，2018 年第九次
临时股东大会选举为非独立董事，第八
届董事会第一次会议选举为董事长
第七届董事会第七十五次会议决议通过
选举上任 耿忠强 董事 2018/12/12 为非独立董事候选人，2018 年第九次
临时股东大会选举为非独立董事
第七届董事会第七十五次会议决议通过
选举上任 梁运斌 董事 2018/12/12 为非独立董事候选人，2018 年第九次
临时股东大会选举为非独立董事
届满离任 周林亮 副总裁 2018/12/16 任期届满不再任职
届满离任 祝宏毅 董事 2018/12/11 任期届满不再任职
届满离任 史强军 副董事长 2018/12/11 任期届满不再任职
届满离任 孙卫东 董事 2018/12/11 任期届满不再任职
经核查，地产集团通过中交地产的股东大会、董事会按照相关法律法规及
公司章程的规定，推荐董事或高级管理人员人选，履行了必要的法律程序和信
息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
经核查，本持续督导期内，中交地产公司章程中不存在可能阻碍收购上市
公司的限制性条款，地产集团未对中交地产公司章程相关条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，地产集团未对中交地产现有员工聘用作重大变
动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，地产集团未对中交地产分红政策做出重大调
整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，地产集团未实施其他对中交地产业务和组织结
构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，地产集团后续计划落实情况与收购
报告书披露内容不存在差异。
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五、提供担保或借款情况
根据中交地产 2018 年年报，中交地产为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的余额为零。经核查，本持续督导期内，中交地产不存在为收购人、实际
控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，经核查，本持续督导期内，地产集团、中交地产按照中国证监
会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发
现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；地产集团不存在违反其承
诺及已公告后续计划的情形；地产集团及其关联方不存在要求中交地产违规提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中交房地产集团有限公司豁免要
约收购中交地产股份有限公司的 2018 年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵 巍 伍耀坤
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 18 日
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