中交地产：董事会决议公告2021-04-15
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021-054
债券代码：112410 债券简称：16 中房债
债券代码：114438 债券简称：19 中交 01
债券代码：114547 债券简称：19 中交债
债券代码：149192 债券简称：20 中交债
中交地产股份有限公司第八届董事会
第六十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于 2021 年 4 月 2 日
以书面方式发出了召开第八届董事会第六十三次会议的通知，2021
年 4 月 13 日，我司第八届董事会第六十三次会议以现场结合通讯方
式召开，会议应到董事 8 人，实际到会及授权出席董事 8 人，董事梁
运斌先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托董事薛四敏先生代
为表决。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和
公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2020 年度总裁工作报告>的议案》。
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
本项议案详细情况于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网上披露。
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2020 年度董事会工作报告>的议案》。
本项议案详细情况于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。
本项议案详细情况于 2021 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编
号 2021-056 。
本项议案需提交股东大会审议。
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2020 年度报告>及摘要的议案》。
公司《2020 年度报告》全文于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网
上披露，《2020 年度报告》摘要于 2021 年 4 月 15 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公
告编号 2021-057 。
本项议案需提交股东大会审议。
六、以 8 票同意、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了《2020
年度利润分配方案》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中交地产股份
有限公司 2020 年度母公司实现净利润 88,375,288.24 元， 计提法定
盈余公积 8,837,528.82 元，年末未分配利润 143,667,283.77 元。
公司合并报 表 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润
347,489,417.57 元，计提法定盈余公积 8,837,528.82 元，年末未分
配利润 2,166,253,681.12 元，资本公积金余额为 130,558,128.40 元。
根据公司《章程》等相关规定，综合考虑对股东的回报以及公司
实际的现金流情况，拟对公司 2020 年度利润分配提出如下预案：
按年末总股本 695,433,689 股为基数，每 10 股派送 0.5 元（含
税）现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。共派发现金
34,771,684.45 元 。 本 次 分 红 完 成 后 公 司 总 股 本 不 变 ， 仍 为
695,433,689 股。
本次利润分配预案中，现金分红占分红总额比例 100%。
本次利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策。
本项议案需提交股东大会审议。
七、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<中交地产股份有限公司在中交财务有限公司办理存贷款业务的风
险持续评估报告>的议案》。
本项议案具体内容于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网上披露。
关联董事李永前、梁运斌、薛四敏、周济回避表决本项议案。
八、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》。
本项议案详细情况于 2021 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编
号 2021-058 。
关联董事李永前、梁运斌、薛四敏、周济回避表决本项议案。
九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于修订公司<章程>的议案》。
结合我司实际经营发展情况和党建要求，以及《中国证监会关于
修改<上市公司章程指引>的决定》，拟对公司《章程》进行以下修订：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简
和其他有关规定，制订本章程。 称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 元。 第六条 公司注册资本为人民币陆亿玖仟伍佰肆拾叁万叁
仟陆佰捌拾玖元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 东、董事、监事和高级管理人员。
公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高
级管理人员。
第十一条后增加一条作为十二条
第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十九条 公司现有股份总数为 股，均为 第二十条 公司现有股份总数为 695,433,689 股，均为普通
普通股。 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 债券；
的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
择下列方式之一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
（三）中国证监会认可的其他方式。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定
在 6 个月内转让或者注销。 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或
给职工。 者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
为：公司住所地或公司通知的其他地点。股 公司通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
东大会应设置会场，以现场会议形式召开。 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
公司还将提供符合中国证监会与证券交易所 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
规定的其他方式（如网络等方式）为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所
交易系统或网络投票系统参与投票，其身份
以该等系统以其认可的方式确认。
第九十六条 根据《党章》规定，公司设立 第九十七条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立
中国共产党中交地产股份有限公司委员会 中国共产党中交地产股份有限公司公司委员会（以下简称公
（以下简称“公司党委”）和中国共产党中交 司党委）。同时根据有关规定，设立中国共产党中交地产股
地产股份有限公司纪律检查委员会（以下简 份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）
称“公司纪委”）
第九十七条 公司党委和纪委人员设置按上 第九十八条 公司党委由党员（代表）大会选举产生，每届
级组织批复设置，并按照《党章》有关规定 任期为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
选举或任命产生。 查委员会每届任期和党委相同。
公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，最多不超过 11 人，
其中设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
第九十八条 公司建立党的工作机构，配备 此条内容删去。
足够数量的党务工作人员，党组织机构设置
及人员纳入公司编制。党组织工作经费从“收
取的党费”及公司管理费用中列支。
在第九十八条后增加一条，作为第九十九条
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副
书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记
一般应当进入董事会且不在经理层任职。董事会、监事会和
经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。
第九十九条 公司党委发挥把方向、管大局、 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
保落实的重要作用。 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公 须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党
司党委的意见。 委主要职责是：
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后， （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引
再由董事会或经理层作出决定。 领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决
党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并 维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维
提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提 护党中央权威和集中统一领导；
名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
集体研究提出意见建议。 宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大
党组织工作和自身建设等，按照中国共产党 决策部署、国务院国资委党委及上级党组织的决议在本公司
章程等有关规定办理。 贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国
公司党委书记、董事长原则上由一人担任。 家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监
察机构履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，
坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积
极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百条后增加一条，作为第一百零一条
第一百零一条 党委制定党委相关工作规则和议事规则，详
细规范公司党委工作及党委常委会议事内容和决策程序，提
高公司党委和党委常委会工作质量和效率，健全完善公司党
委参与重大问题决策的体制机制，充分发挥公司党委领导作
用。
第一百零一条后增加一条，作为第一百零二条
第一百零二条 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制
对接、制度对接和工作对接。
按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实
际需要设立党内工作机构，有关机构可以与企业职能相近的
管理部门合署办公。领导人员管理和基层党组织建设由同一
个部门负责或同一个领导班子成员分管。
根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党
务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作
人员与其他经营管理人员双向交流。
按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排党组织工
作经费，由企业纳入年度预算。
第一百一零一条 董事由股东大会选举或更 第一百一零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，任期届满可连
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
履行董事职务。 裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 事总数的 1/2。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （八）决定除本章程或深圳证券交易所上市规则规定的应
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 提交股东大会审议以外的对外投资、收购及出售资产、资产
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 抵押、对外担保事项、向银行贷款、以信托计划融资、关联
案； 交易等交易事项；决定单笔金额不超过公司最近一年经审计
（八）决定除本章程或深圳证券交易所上市 净资产5%的资产核销事项。
规则规定的应提交股东大会审议以外的对外 公司因公开招标、公开拍卖行为导致与关联人的关联交易，
投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担 经向深圳证券交易所申请，深圳证券交易所同意豁免履行相
保事项、向银行贷款、以信托计划融资、关 关义务的除外。
联交易等交易事项；决定单笔金额不超过公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司最近一年经审计净资产 5%的资产核销事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
项。 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
公司因公开招标、公开拍卖行为导致与关联 并决定其报酬事项和奖惩事项；
人的关联交易，经向深圳证券交易所申请， （十一）制订公司的基本管理制度；
深圳证券交易所同意豁免履行相关义务的除 （十二）制订本章程的修改方案；
外。 （十三）管理公司信息披露事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 务所；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
项和奖惩事项； 权。
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
（十二）制订本章程的修改方案； 委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
（十三）管理公司信息披露事项； 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
审计的会计师事务所； 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
裁的工作； 委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董
程授予的其他职权。 事会聘任公司高级管理人员时，应就提名人选听取党委意
见。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等有
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 关高级管理人员；
财务总监等有关高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 负责管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 聘用和解聘；
决定公司职工的聘用和解聘； （九）行使董事会授予的投资或资金运用的限额审批权；
（九）行使董事会授予的投资或资金运用的 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
限额审批权； 总裁列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决策公司重大经营管理事项、重要组织人事事
总裁列席董事会会议。 项，须事先经党委讨论研究通过。
第一百三十八条 公司设董事会秘书 1 名， 第一百四十一条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事 董事会聘任或解聘，对董事会负责。负责公司股东大会和董
会负责。负责公司股东大会和董事会会议的 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 息披露事务等事宜。
理信息披露事务等事宜。 党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应该
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 列席。
章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
本章程其他条款依次顺延。
十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于召开 2020 年度股东大会的议案》。
本项议案详细情况于 2021 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号
2021-059 。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2021 年 4 月 14 日
