证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2021-132 债券代码:114438 债券简称:19 中交 01 债券代码:114547 债券简称:19 中交债 债券代码:149192 债券简称:20 中交债 债券代码:149610 债券简称:21 中交债 中交地产股份有限公司关于与关联方 共同对项目公司减资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)全资子公司华通置业 有限公司(以下简称“华通公司”)持有中交地产舟山置业有限公司 (以下简称“舟山公司”)51%的股权,中交第三航务工程局有限公司 持有舟山公司 49%股权。现根据舟山公司实际情况,为实现股东方资 源的优化集中管理,双方股东拟对舟山公司同比例进行减资,将舟山 公司注册资本从 60,000 万元减至 10,000 万元,华通公司减资金额 25,500 万元,中交第三航务工程局有限公司减资金额 24,500 万元。 由于中交第三航务工程局有限公司是我司实际控制人中国交通建设 集团有限公司下属企业,与我司存在关联关系,本次减资构成关联交 易。 我司于 2021 年 9 月 7 日召开第八届董事会第七十二次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方 共同对项目公司减资的关联交易议案》,关联董事李永前、薛四敏、 梁运斌、周济回避表决本项议案,独立董事对本项议案进行了事前认 可并发表了独立意见。 此项交易需获得股东大会的批准,不构成重大资产重组。 二、关联交易方介绍 公司名称:中交第三航务工程局有限公司 注册资本:537,701.04 万元 注册地址:上海市徐汇区平江路 139 号 成立日期:1984 年 12 月 法定代表人:王世峰 统一社会信用代码:91310104132660027E 经营范围:港口与航道工程施工总承包特级,公路、铁路、市政 公用、地基与基础、桥梁与隧道工程,大型设备安装,工业与民用建 筑、机场土建工程,金属结构加工,航务工程设计、科研、咨询,商 品混凝土供应、船机租赁及运输、工程物资经营,混凝土预制构件, 爆破施工、设计(限厦门分公司经营),承包与其实力、规模、业绩 相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员, 从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 主要股东:中国交通建设股份有限公司持有其 100%股权。 与我司的关联关系:是我司间接控股股东中国交通建设集团有限 公司的下属公司。 中交第三航务工程局有限公司不是失信被执行人,业务发展正常, 最近一年及一期的主要财务指标如下(单位:万元): 总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2020 年 12 月 31 日 7,121,299.24 5,761,238.08 1,360,061.16 4,186,492.78 31,990.33 26,981.40 /2020 年 1-12 月 2021 年 6 月 30 日/2021 7,754,148.56 6,354,994.65 1,399,153.92 2,362,398.80 30,182.11 26,995.18 年 1-6 月 三、减资标的情况 名称:中交地产舟山置业有限公司 原注册资本:60000 万元人民币 注册地址:浙江省舟山市定海区临城街道中交南山美庐园区用房 22 幢 201 法人代表人:黄勇 成立日期:2019 年 07 月 04 日 股东构成:我司全资子公司华通置业有限公司持有舟山公司 51% 的股权,中交第三航务工程局有限公司持有舟山公司 49%股权。 主营业务:房地产开发;房屋租赁、销售;物业管理;室内外装 饰、装修;市场经营管理;经济信息咨询服务;货物及技术进出口; 建筑装饰材料、家具、木制品、五金交电销售(以上涉及资质的凭证 经营)。(以工商行政机关核准的经营范围为准)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营情况:舟山置业公司开发的舟山市新城惠民桥单元 LC-07-02-20 地块于 2019 年 5 月取得,地块面积 3.73 万平方米,计 容建筑面积 9.32 万平方米。项目开发情况正常。 舟山公司最近一年一期的财务指标如下(万元): 总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2020 年 12 月 31 日 122,439.67 62,862.63 59,577.03 0.00 -133.78 -102.03 /2020 年 1-12 月 2021 年 6 月 30 日 151,671.28 91,720.03 59,951.25 0.00 498.96 374.22 /2021 年 1-6 月 四、协议主要内容 甲方:华通置业有限公司 乙方:中交第三航务工程局有限公司 丙方:中交地产舟山置业有限公司 1、丙方注册资本拟由人民币 60,000 万元减少为人民币 10,000 万元。 2、减少注册资本后,甲、乙方持股比例不变,丙方股权结构如 下:甲方,以货币出资 5,100 万元,占公司注册资本的 51%;乙方, 以货币出资 4,900 万元,占公司注册资本的 49%。 3、丙方按甲、乙方的持股比例支付减资款共计 50,000 万元,其 中向甲方支付减资款 25,500 万元,向乙方支付减资款 24,500 万元。 各方一致同意,在完成工商登记备案后,丙方根据项目资金及公司经 营情况,在不影响丙方正常经营的情况下,分批次向甲、乙方支付减 资款项,每批支付的减资款项均按甲、乙方的出资比例计算并同步支 付给甲、乙方。 五、交易目的和对上市公司的影响 各股东方按持股比例同比例减资,公平对等;减资完成后我司仍 合并舟山公司财务报表,不会影响我司财务报表合并范围;舟山公司 项目经营正常,本次减资将根据舟山公司经营情况分批次进行,不会 对舟山公司财务状况和正常经营活动形成重大影响。 六、当年年初至披露日,与该关联人累计已发生的各类关联交易 情况 我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下 属公司(以下统称“关联方”)为建设工程中标单位,中标金额合计 1,338,598.48 万元;向关联方借款额度 1,000,000 万元;为我司融 资事项向关联方提供反担保合计 480,000 万元;与关联方共同投资设 立房地产项目公司出资额合计 480,820 万元;与关联方共同对项目公 司减资,我司减资金额 25,500 万元;预计与关联方 2021 年度发生日 常关联交易 3729 万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对此事项进行了事前认可, 并发表独立意见如下:各股东方按持股比例同比例减资,公平对等; 减资完成后我司仍合并舟山公司财务报表,不会影响我司财务报表合 并范围;本次减资分批次进行,不会对公司财务状况形成重大影响; 不存在损害中小股东利益的情形。关联董事回避表决本项议案,本项 议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意 董事会关于《关于与关联方共同对项目公司减资的议案》的表决结果。 八、备查文件 1.公司第八届董事会第七十二次会议决议。 2.独立董事事前认可意见和独立意见。 特此公告。 中交地产股份有限公司董事会 2021 年 9 月 7 日