证券代码：000736             证券简称：中交地产         公告编号：2022-067

债券代码：114547             债券简称：19 中交债

债券代码：149192             债券简称：20 中交债

债券代码：149610             债券简称：21 中交债




                     中交地产股份有限公司
                   关于购买项目公司股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




     一、交易概述

     中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）全资子公司中交美

庐（杭州）置业有限公司（以下简称“中交美庐”）现持有中交花创

（绍兴）置业有限公司（以下简称“中交花创”）49%股权，绍兴花美

房地产开发有限公司（以下简称“绍兴花美”）持有中交花创 49%股

权，深圳市联雅咨询有限公司（以下简称“深圳联雅”）持有中交花

创 2%股权。中交美庐与绍兴花美、深圳联雅于 2022 年 5 月 19 日签

署《股权收购协议书》，中交美庐拟收购绍兴花美和深圳联雅持有的

中交花创合计 51%的股权，收购价格 40,800 万元，同时等额受让绍

兴花美和深圳联雅对中交花创的债权本金 28,255.7004 万元及利息

7,000 万元,交易总金额合计 76,055.7004 万元。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、我司《总裁工作细则》，



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本次收购事项已经我司总裁办公会审议通过，本次收购事项在我司总

裁办公会议审议权限内，不需要提交我司董事会、股东大会审议。

    本次收购事项我司尚需履行国资管理相关备案手续。

    本次收购股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、绍兴花美房地产开发有限公司

    注册地：浙江省绍兴市越城区朝阳路 26 号三层 306 室

    法定代表人：候绍忠

    注册资本：5000 万元人民币

    统一社会信用代码：91330602MA2JQ6U58A

    主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

    股东构成：上海花样年房地产开发有限公司持有其 100%股权。
    绍兴花美不是失信被执行人,不是我司关联方。

    2、深圳市联雅咨询有限公司

    注 册地 ：深圳 市罗 湖区桂 园街 道深南 东路金 丰城 大厦 B 座

1201-03-A0-71

    法定代表人：胡静

    注册资本：50 万元人民币

    统一社会信用代码：91440300MA5ENWMU72

    主营业务：一般经营项目：企业管理咨询、信息咨询（不含限制

项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化活动策划、企业形

象策划、会务服务策划、市场营销策划、展览展示策划。（企业经营


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涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

       股东构成：自然人胡静持有 50%股权，自然人周绍磊持有 50%股

权。
    深圳联雅不是失信被执行人,不是我司关联方。

    三、交易标的基本情况

    1、概况

    名称：中交花创（绍兴）置业有限公司

    注册地：浙江省绍兴市越城区灵芝街道凤林西路 172 号亿兆大厦

5 楼 502 室

    法定代表人：李因国

    注册资本：80,000 万元人民币

    设立时间：2020 年 5 月 22 日

    股东构成：中交美庐持有 49%股权，绍兴花美持有 49%股权，深

圳联雅持有 2%股权。

    主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

准）。一般项目：物业管理; 非居住房地产租赁（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    中交花创权属清晰，各方股东所持股权不存在质押、诉讼、查封、

冻结等情形；中交花创公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其

他限制股东权利的条款。

    中交花创不是失信被执行人。


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               中交花创最近一年及一期的主要财务指标（万元）：
项目               资产总额     负债总额     净资产      应收账   营业收   营业利润    净利润      经营活动产
                                                         款       入                               生的现金流
                                                                                                   量
2021 年末 /2021    622,646.98   544,670.84   77,976.14   0        0        -2,034.61   -1,530.48   138,232.48
年 1-12 月（经审
计）
2022 年 4 月末     665,110.27   587,472.07   77,638.20   0        0        -449.45     -337.94     33,619.42
/2022 年 1-4 月
（未经审计）

               经营情况：中交花创正在对绍兴市越城区镜湖官渡 4 号项目地块

       进行开发建设，该项目于 2020 年 4 月 30 日取得，项目出让总用地面

       积 197,225.3 平方米，容积率 1.2，土地出让总价为 41.56 亿元,项

       目进展情况正常，目前已开始销售，尚未交付。

               2、相关债权债务情况

               绍兴花美和深圳联雅对中交花创的债权由借款本金 28,255.7004

       万元及利息 7,000 万元组成，绍兴花美和深圳联雅将债权本金对应的

       债权转让给中交美庐，中交美庐按债权本金实际余额的同等金额作为

       债权转让对价，债权利息由中交花创支付。

               3、诉讼、担保等情况

               中交花创除因购买人未按时签约、未按时办理按揭、未按时付款

       等而产生的与购房人的小额诉讼外，无其他诉讼事项；除因购房人办

       理按揭贷款而向按揭银行提供阶段性保证担保，以及为自身外部借款

       提供的担保外，无其他担保；交易完成后不存在以经营性资金往来形

       式为交易对手方提供财务资助的情形。

               四、交易协议主要内容



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    甲方（收购方）：中交美庐（杭州）置业有限公司

    乙方 1（转让方）：绍兴花美房地产开发有限公司

    乙方 2（转让方）：深圳市联雅咨询有限公司

    丙方（项目公司）：中交花创（绍兴）置业有限公司

    1、乙方有意出让持有的项目公司 51%股权，作为项目公司股东，

甲方不放弃优先购买权，有意收购该 51%股权。

    2、各方确认，项目公司 51%股权转让对价总额为人民币 40,800

万元，其中乙方 1 的股权对价 39,200 万元，乙方 2 的股权对价 1,600

万元。

    3、股权转让与对价支付

    在各方按约定开设共管账户 3 个工作日内，甲方将合作诚意金

500 万元支付至共管账户；乙方办理完毕工商变更登记手续的准备工

作后，通知甲方支付股权转让余款 40,300 万元至共管账户，甲方应

在 3 个工作日内完成支付；工商变更登记完成后 2 个工作日内，乙方

配合甲方将股权款由共管账户支付到乙方指定帐户。

    4、乙方债权转让与清偿安排

    乙方债权由债权借款本金 28,255.7004 万元及利息 7,000 万元组

成。各方一致同意，乙方将债权本金对应的债权转让予甲方，甲方按

乙方债权本金实际余额的同等金额作为债权转让对价。乙方债权利息

由项目公司支付。在股权转让后 10 个工作日内，甲方根据乙方债权

本金实际余额向乙方（或乙方关联公司）支付余下全部债权转让款，

项目公司向乙方（或乙方关联公司）支付余下全部债务利息。


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    五、交易的定价依据

    参考中交花创注册资本以及各股东方的出资情况，协议各方约定

按中交花创注册资本账面值确定中交花创 51%股权转让对价总额为

40,800 万元；债权转让对价为中交花创对绍兴花美和深圳联雅的债

务本息金额同等金额，其中债权本金 28,255.7004 万元，利息 7,000

万元。

    六、涉及收购的其他安排

    无。

    七、收购资产的目的和对公司的影响

    本次收购中交花创股权完成以后，中交花创将纳入我司合并范围。

根据会计准则相关规定，我司对中交花创的股权投资核算方法由权益

法转换为成本法核算，对购买日之前持有的中交花创的股权投资，按

照购买日的公允价值重新计量，公允价值与原账面价值之间的差额计

入当期损益，具体影响金额以审计结果为准。本次收购将增加我司合

并报表的资产规模，有利于增强公司可持续经营能力，促进公司主营

业务的健康发展。

    特此公告。

                                  中交地产股份有限公司董事会

                                             2022 年 5 月 19 日




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