普洛药业：公司章程修订案2022-03-10
普洛药业股份有限公司
公司章程修订案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定和要求，董事会结合公司目前实际情况，拟对《公司章程》的
部分内容进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
下简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司经青岛市经济体制改革委员会青体改发字（1997）5 号《关于同意筹 公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发字（1997）5 号《关于同意筹
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建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在山东省青 建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在山东省青
岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 370200018046069。 岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 370200018046069。
2013 年 8 月，公司迁至浙江省工商行政管理局注册登记。 2013 年 8 月，公司迁至浙江省市场监督管理局注册登记。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
2 无
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
3 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于公司员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于公司员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
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（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
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（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
起一年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内； 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
6 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法 （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （四）深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员在下列敏感期内不得买卖本公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销公司新股发行，购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 会将收回其所得收益，但证券公司因购入包销剩余股票而持有百分之五以上股份
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
7 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
向人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的事项； 资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
定的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
为行使。 行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 资产的百分之五十以后提供的任何担保；
产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 之三十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （三）公司在最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 分之三十的担保；
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50％且绝对金额超过五千万元； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决票的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
临时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 五人）时；
10 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
11 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会浙江 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
12 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知有以下具体要求： （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
将同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 于现场股东大会结束当日下午 3：00。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
13 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
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一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
（删除）原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
16 —— 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数 第八十三条 公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之
的30%以上时，股东大会选举两名以上的董事、监事时，根据本章程的规定实行 三十以上，股东大会选举两名及以上的董事、监事时，应当采用累积投票制。
累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事的选举实行累积投票制，按以下原则进行：
17 董事、监事的选举实行累积投票制，按以下原则进行：（一）董事或者监事 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会应选人数，但每位股东所分
候选人数可以多于股东大会应选人数，但每位股东所分配票数的总和不能超过股 配票数的总和不能超过股东享有的表决权总数，否则，该股东投票无效，视为弃
东享有的表决权总数，否则，该股东投票无效，视为弃权； 权；
（二）股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会应选董事(或监事) （二）股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会应选董事(或监事)
人数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数 人数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=
=股东持股总数×应选董事(或监事)人数； 股东持股总数×应选董事(或监事)人数；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东享有 （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东享有
的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只 的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人：选举非独立董事时，每位股东享有的表决权总数 能投向公司的独立董事候选人：选举非独立董事时，每位股东享有的表决权总数
等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人； 的非独立董事候选人；
（四）出席股东大会的股东可以将其所拥有的表决权任意分配，既可以集中 （四）出席股东大会的股东可以将其所拥有的表决权任意分配，既可以集中
投向一位董事候选人或监事候选人，也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 投向一位董事候选人或监事候选人，也可以分散投向数位董事候选人或监事候选
人。 人。
（五）董事或监事的当选原则：董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来 （五）董事或监事的当选原则：董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席 确定最后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董 股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如有两名或两名以上
事、监事候选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的， 董事、监事候选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，
该次股东大会应就上述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制进行单 该次股东大会应就上述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制进行单
独选举，排名在前的董事、监事候选人当选。如当选董事或者监事不足股东大会 独选举，排名在前的董事、监事候选人当选。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再 拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
第八十五条 股东大会审议提案时，不准对提案进行修改，否则，有关变 第八十五条 股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变
18 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
19 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
公司董事由于自身的行为，违反法律法规的规定，或未经法定程序及董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
会授权，越权决策致使公司资产受到侵害，公司董事会应视情节提出罢免该董事 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
的决议，并由公司股东大会予以审议确认。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
规章和本章程的规定，履行董事职务。 二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
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行。 易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
22 公司形式的方案； 司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份； 规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级
报酬事项和奖惩事项； 副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会应按照有关规定制定各专门委员会实施细则。各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对 （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、 等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项 租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉 先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或按交易事项类型连续十 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交
二个月内购买或出售资产累计达到公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或按交易事项
股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之
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为计算数据； 三十的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 值的，以较高者为准。
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之
易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议； 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 交股东大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权) 为准。
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； 会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东 议。
大会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如
对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议。 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还
仍包含在内。 应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的原则适用 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。
保事项。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事会决策关联交易的权限为：： 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；但公司与 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 仍包含在内。
值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的原则适用
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在3,000 （二）董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他担
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交 保事项。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
股东大会审议。 （三）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
（四）董事会决策关联交易的权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；但公司与关联自
然人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上的交易，还应提交股东大会审议。
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易；但公司与关联法人发
生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
上的交易，还应提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事
事项，应有三分之二以上的董事出席方可举行。 项，应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
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董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时， 的过半数通过。董事会审议担保、财务资助事项时，必须经全体董事过半数通过
必须经全体董事过半数通过且经出席会议董事的三分之二以上通过。董事会决议 且经出席会议董事的三分之二以上通过。
的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
26 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
27 公司高级管理人员违反法律法规的规定，或未经法定程序及授权，越权决
策致使公司资产受到侵害，公司董事会应视情节提出处分决议，包括公开道歉、
经济赔偿、追偿损失、直至罢免。
（新增）第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
28 无
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同样适用 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
29 于监事。 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
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期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
31 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会浙江监管局 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
（新增）第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
32 无 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十七条 公司利润分配政策：
(一)利润分配原则： (一)利润分配原则：
公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利 公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利
状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定 状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定
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当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分 当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分
配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
(二)利润分配方式： (二)利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。在满足公司正常 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。在满足公司正常
生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采 生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采
取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。 取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红方案： 程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
(三)利润分配的条件： 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
1、现金分红的条件： 之和。
（1）当年实现盈利； (三)利润分配的条件：
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后 1、现金分红的条件：
利润）为正值； （1）当年实现盈利；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见； （2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金 润）为正值；
项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 （4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
30%（含 30%）； 目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形； 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
（6）若公司经营活动现金流量净额连续 2 年为负时不进行高比例现金分红， 之三十；
本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%； （5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；
（7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过 65%，公司可不进行分红。 （6）若公司经营活动现金流量净额连续两年为负时，不进行高比例现金分红，
2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认 本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的百分之五十；
为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 （7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过百分之六十五，公司可不进行
利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红 分红。
的前提下，提出股票股利分配预案。 2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及 益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的
扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符 前提下，提出股票股利分配预案。
合全体股东的整体利益。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
(四)利润分配的时间间隔与比例： 真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利 全体股东的整体利益。
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)利润分配的时间间隔与比例：
原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 公司在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，
10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百
分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留存以后年度进行分配。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
34 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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准。
普洛药业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
