上海市上正律师事务所
关于国海证券股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的



      法律意见书




    二○一八年十二月十日
                          上海市上正律师事务所
                       关于国海证券股份有限公司
            2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：国海证券股份有限公司


    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的聘请，指派李备战、周文平律师（以下简称“本所律师”）出
席了公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简
称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1．公司于 2018 年 11 月 23 日召开了第八届董事会第十三次会议，定于 2018
年 12 月 10 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会。
    公司董事会已分别于 2018 年 11 月 24 日、2018 年 12 月 1 日在《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知及召开本次股东
大会的补充通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加
会议对象等内容。
    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2018
年 12 月 10 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议
由公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 10 日上
午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为
2018 年 12 月 9 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格
    经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、 股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的出席人员
    1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东共 8 人，代表股份
1,438,435,603 股，占公司股本总额的 34.1222%。参会股东均为股权登记日（2018
年 12 月 3 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 154 人，代表股份 410,654,152 股，占上市公司总股份的 9.7414%。
    2．经查验，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司
部分高级管理人员列席了本次股东大会。
    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
    1、《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》；
    2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限
的议案》；
    3、《关于审议<国海证券股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第
二次修订稿）>的议案》；
    4、《关于进一步明确<关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案>的
议案》；
    5、《关于进一步明确<关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股
相关事宜有效期限的议案>的议案》。
    经验证，上述议案内容与会议通知一致。
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东
大会表决结果如下：
    1、《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》；
    同意 1,839,729,240 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4938％；反对
9,360,515 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5062％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限
的议案》；
    同意 1,839,725,240 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4936％；反对
9,360,515 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5062％；弃权 4,000 股（其中，
因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。
    3、《关于审议<国海证券股份有限公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第
二次修订稿）>的议案》；
    同意 1,839,626,040 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4882％；反对
9,374,915 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5070％；弃权 88,800 股（其中，
因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0048％。
    4、《关于进一步明确<关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案>的
议案》；
    同意 1,839,725,240 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4936％；反对
9,360,515 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5062％；弃权 4,000 股（其中，
因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。
    5、《关于进一步明确<关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股
相关事宜有效期限的议案>的议案》。
    同意 1,839,725,240 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4936％；反对
9,360,515 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5062％；弃权 4,000 股（其中，
因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。
    根据表决结果，上述议案获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。


    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本三份。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于国海证券股份有限公司 2018
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市上正律师事务所     经办律师：李备战（签名）
     （公章）




负责人：                           周文平（签名）




                        二〇一八年十二月十日