关于广西投资集团有限公司

           豁免要约收购国海证券股份有限公司申请文件

                           反馈意见的回复



中国证券监督管理委员会：

   贵会于 2018 年 12 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书（182185 号）》（以下简称“反馈意见”）已收悉。

   广西投资集团有限公司（以下简称“收购人”或“广投集团”）会同中信证
券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称
“律师”）等中介机构对反馈意见所提问题进行了落实和核查，现答复如下，请
予审核。

   如无特别说明，本回复报告的简称与《国海证券股份有限公司收购报告书》
中的简称具有相同含义。




   一、申请文件显示，根据广西壮族自治区国资委批复，相关股权划转后，你
公司将取得广西正润发展集团有限公司 85%股权，并间接持有广西桂东电力股
份有限公司（以下简称桂东电力，证券代码 600310）50.03%股权，最终合计控
制国海证券 32.54%股权，触及要约收购义务。请申请人补充披露：你公司豁免
要约收购桂东电力股份义务及变更国海证券持有 5%以上股权股东申请的审批
进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

   回复：

   1、收购人申请豁免要约收购桂东电力股份义务的审批进展

   截至本回复出具之日，本次收购已经履行了如下审批程序：

   2018 年 12 月 6 日，贺州市人民政府出具《贺州市人民政府关于同意广西贺
州市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司 85%国有股权
的批复》（贺政函[2018]513 号），同意由农投集团作为划出主体，广投集团作为
划入主体，无偿划转农投集团持有的正润集团 85%股权。

   2018 年 12 月 17 日，广西国资委出具《自治区国资委关于广西正润发展集
团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207 号），
同意农投集团将所持有的正润集团 85%国有股权无偿划转给广投集团。

   2019 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司
要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9 号），
核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制桂东电力 414,147,990 股股份，约
占上市公司总股本的 50.03%而应履行的要约收购义务。

   2、国海证券申请变更持有 5%以上股权股东的审批进展

   截至本回复出具之日，除前述已经履行的法定程序以外，国海证券就本次收
购导致的证券公司变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人事宜履行了如下审
批程序：

   2018 年 12 月 20 日，国海证券就本次收购导致的广投集团成为持有公司 5%
以上股权的实际控制人向中国证监会提交审批申请（以下简称“证券公司变更
5%以上股权的实际控制人审批申请事项”）。

   3、财务顾问核查意见

   经核查，本财务顾问认为：截至本回复出具之日，收购人本次要约收购桂东
电力股份的义务已经中国证监会核准豁免，除此之外，本次收购涉及的中国证监
会其他行政许可事项（包括证券公司变更 5%以上股权的实际控制人审批申请事
项、本回复所述之国海证券要约收购义务豁免核准申请事项 ）尚在审核过程中。

   本次收购尚需中国证监会就上述行政许可事项作出核准，并由国家市场监督
管理总局反垄断局就本次收购涉及的经营者集中事项作出不实施进一步审查的
决定后方可实施，除前述行政审批事项以外，不存在其他可能影响本次收购的实
质性法律障碍。

   4、律师核查意见
   经核查，本律师认为：截至本回复出具之日，收购人本次要约收购桂东电力
股份的义务已经中国证监会核准豁免，除此之外，本次收购涉及的中国证监会其
他行政许可事项（包括证券公司变更 5%以上股权的实际控制人审批申请事项、
本回复所述之国海证券要约收购义务豁免核准申请事项 ）尚在审核过程中。

   本次收购尚需中国证监会就上述行政许可事项作出核准，并由国家市场监督
管理总局反垄断局就本次收购涉及的经营者集中事项作出不实施进一步审查的
决定后方可实施，除前述行政审批事项以外，不存在其他可能影响本次收购的实
质性法律障碍。

   5、补充披露情况

   上述内容已在《国海证券股份有限公司收购报告》中“第三节 收购目的及
收购决定”之“二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”之“（一）已
履行的相关程序”进行了补充披露。

   （以下无正文）
（本页无正文，为广西投资集团有限公司对《关于广西投资集团有限公司豁免要
约收购国海证券股份有限公司申请文件反馈意见的回复》之签章页）




                                                广西投资集团有限公司




                                       法定代表人：

                                                           周炼

                                                      年    月    日
（本页无正文，为广西梧州中恒集团股份有限公司对《关于广西投资集团有限
公司豁免要约收购国海证券股份有限公司申请文件反馈意见的回复》之签章
页）




                                       广西梧州中恒集团股份有限公司




                                      法定代表人：

                                                       欧阳静波

                                                     年     月    日
（本页无正文，为广西投资集团金融控股有限公司对《关于广西投资集团有限
公司豁免要约收购国海证券股份有限公司申请文件反馈意见的回复》之签章页）




                                        广西投资集团金融控股有限公司




                                       法定代表人：

                                                           崔薇薇

                                                      年      月    日
   （本页无正文，为中信证券股份有限公司对《关于广西投资集团有限公司
 豁免要约收购国海证券股份有限公司申请文件反馈意见的回复》之签章页）




法定代表人：

                           张佑君




项目主办人：

                           刘   堃                 罗益泽




                                                中信证券股份有限公司




                                                      年    月    日