证券代码：000750        证券简称：国海证券   公告编号：2019-05



                   国海证券股份有限公司
 关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易
                           的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述

     （一）概述
     国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）

之全资子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海

创投”）与广投资本管理有限公司（以下简称“广投资本”）、广

西国富创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“国富创新”）、

山东三星集团有限公司（以下简称“山东三星集团”）于 2019 年

1 月 22 日，在广西壮族自治区南宁市签订了《广西南宁广投国

海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有限合伙）之合伙协

议》（以下简称《合伙协议》），共同出资设立“广西南宁广投国

海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有限合伙）”（具体以

工商部门核准名称为准，以下简称“广投国海三星股权投资基金”

或“合伙企业”），其中，国海创投出资人民币 6,000 万元，占广

投国海三星股权投资基金合伙企业份额的比例为 20%。


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    （二）关联关系情况

    广投资本为公司第一大股东广西投资集团有限公司（以下简

称“广西投资集团”，其通过直接及间接方式合计持有公司 27.46%

股权）之全资子公司。根据广西证监局《关于进一步加强证券公

司关联交易监管的通知》（桂证监发〔2018〕41 号，以下简称《关

联交易监管通知》）及《国海证券股份有限公司关联交易管理制

度》（以下简称《关联交易管理制度》）的规定，本次设立广投国

海三星股权投资基金事项构成关联交易。

    （三）本次关联交易的表决情况

    公司于 2019 年 1 月 22 日召开第八届董事会第十四次会议，

审议通过了《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易

的议案》，表决情况如下：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关

联董事何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生回避

表决。

   独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    本次关联交易无需提交股东大会审议。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需经有权部门批准。

    二、合作方基本情况

    （一）关联方基本情况

    1.基本信息

    关联方名称：广投资本管理有限公司

    住所、注册地及主要办公地点：广西壮族自治区南宁市青秀

                             2
区朱槿路 16 号菲律宾园金菲豪园 4 号楼 B102 号

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：廖元程

    注册资本：人民币 20 亿元（截至目前实际认缴出资额为人

民币 10 亿元）

    税务登记证号码：91450000MA5MTY2XXG

    主营业务：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投

资及管理咨询服务

    控股股东：广西投资集团有限公司

    2.历史沿革、主要业务发展及财务数据

    广投资本于 2017 年 10 月成立，是广西投资集团的全资子公

司，广西投资集团是自治区国有资本投资平台，多年来，在先进

制造、能源、金融、大健康、文旅等领域深入布局。广投资本作

为广西投资集团“产、融、投”协同发展战略的重要推动机构，

依托广西投资集团平台优势，通过市场化方式开展母基金及各类

子基金管理、股权投资、投资咨询等业务。截至 2017 年末，广

投资本总资产 10,000.60 万元，所有者权益 9,991.04 万元；2017

年度尚未实现收入。

    3.关联关系说明

    广投资本为公司的第一大股东广西投资集团的全资子公司。

    4.经查询，广投资本不是失信被执行人。

    （二）非关联方基本情况

    1.国富创新基本情况

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    公司名称：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

    住所：南宁市壮锦大道 39 号 B4 号楼 1605 号房

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：廖元程

    注册资本：人民币 1,000 万元

    税务登记证号码：91450100MA5KB0YR1P

    主营业务：受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具

体以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、创业投资业务，

受托资产管理，企业投资管理

    主要股东：深圳市力鼎基金管理有限责任公司持股 40%、广

投资本持股 40%、北京元能资产管理有限公司持股 20%。国富创

新与广投资本之间存在关联关系。

    经查询，国富创新不是失信被执行人。

    2.山东三星集团基本情况

    公司名称：山东三星集团有限公司

    住所：山东省滨州市邹平县韩店镇

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：王明峰

    注册资本：人民币 95,000 万元

    税务登记证号码：913716267526681851

    主营业务：生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种

钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送；

餐饮业（限分支机构经营）

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    主要股东：王明峰持股 29.49%、王明亮持股 29.39%、王明

星持股 25.50%。

    经查询，山东三星集团不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基金名称：广西南宁广投国海三星智能科技与现代消

费股权投资基金（有限合伙）（具体以工商部门核准名称为准）；

    （二）基金规模：人民币 30,000 万元，其中国海创投以自

有资金出资 6,000 万元、广投资本及国富创新以自有资金出资

9,000 万元、山东三星集团以自有资金出资 15,000 万元；

    （三）合伙人及基金管理人：国海创投为普通合伙人、基金

管理人及执行事务合伙人，国富创新为普通合伙人，广投资本、

山东三星集团为有限合伙人；

    （四）投资领域：以大科技（TMT 、智能制造新材料等）、

大消费为主的国家鼓励发展的战略新兴产业；

    （五）基金存续期：基金期限为 5 年，其中投资期 3 年，回

收期 2 年，基金到期后根据全体合伙人同意可延长 1-2 年。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易的各合作方本着平等互利、公平公允的原则，参考

市场管理及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后根据市场

公允价格确定定价相关协议条款。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）合伙企业的投资管理

    由执行事务合伙人制定《投资决策会议议事规则》，并组建

                             5
投资决策委员会负责项目的投资决策。该基金由国海创投负责日

常经营，投资决策委员会委员中国海创投提名 4 人，占据主导席

位。

       （二）合伙企业投资项目退出和变现

       合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式

实现投资项目退出和变现。

       （三）合伙企业费用

       包括合伙企业管理费及合伙企业运营费用，其中合伙企业管

理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向执行事

务合伙人支付。年度管理费根据运营期所处的不同阶段按约定的

费率计收。

       （四）业绩报酬

       普通合伙人除按照其在合伙企业的出资份额享受收益分配

外，若实缴出资额全部回收并扣除合伙企业费用后仍有余额的，

全体合伙人一致同意给予执行事务合伙人按照超额收益的一定

比例进行收益分成。

       （五）违约责任

       1.合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按

期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责

任。

       2.合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。任何一

方违反本协议给任一合伙人、合伙企业造成损失，均应承担相应

的赔偿责任。

                              6
    3.执行事务合伙人应当依法、如实披露信息，如存在不依法

披露、或披露信息有虚假记载、误导陈述或重大遗漏等情形，给

合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4.合伙企业登记事项发生变更（含工商登记、中国证券基金

业协会登记），执行事务合伙人未按期申请办理变更登记的，应

当赔偿由此给合伙企业或其他合伙人造成的损失。

    5.若执行事务合伙人擅自处理法律规定或者本合伙协议约

定必须经全体合伙人一致同意方可执行的事务，给合伙企业或其

他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次基金设立形成的关联交易符合市场化原则，有利于国海

创投的业务发展。本次关联交易，国海创投出资 6,000 万元，未

来将在基金存续期内按年收取基金管理费，并可在投资项目退出

时按照协议约定获得相关投资收益。收益情况将视具体投资标的

运行情况及退出安排而定，对公司利润的影响暂无法预计。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年年初至披露日，公司与广投资本及相关关联人（根

据《关联交易监管通知》及《关联交易管理制度》）纳入公司关

联交易管理的广西投资集团及其相关方）累计已发生的各类关联

交易总金额约 6,521 万元（不含国海创投在本次设立广投国海三

星股权投资基金中的出资额），包括因开展证券经纪、投资银行、

卖出回购金融资产等日常业务与广投资本及相关关联人发生日

常关联交易金额约 3,487 万元；因广西投资集团认购公司发行的

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次级债券，公司计提债券利息约 3,034 万元。

    其中，2019 年年初至披露日，公司与广投资本及相关关联

人累计已发生的各类关联交易总金额约 336 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关

联交易进行了事前认可：

    本次关联交易事项，符合公司日常经营和业务开展需要，有

利于公司业务开展、提高公司盈利水平；不影响公司独立性，公

司主要业务不因该项关联交易而对关联人形成依赖；关联交易符

合市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；同意将

《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》提

交董事会审议。

    公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

    本次关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，符合市场

化原则，实施上述关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损

害公司和中小股东利益的情况；公司对关联交易议案的审议程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上

市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章

程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联

董事已按规定回避表决。同意公司第八届董事会第十四次会议审

议通过的《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的

议案》。

    九、备查文件

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    （一）第八届董事会第十四次会议决议

    （二）广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资

基金（有限合伙）之合伙协议

    （三）独立董事关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关

联交易事项的事前认可函

    （四）独立董事关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关

联交易事项的独立意见




                                 国海证券股份有限公司董事会

                                    二○一九年一月二十四日




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