国海证券股份有限公司
                      对外担保管理制度

             （经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过）




                           第一章 总 则



    第一条   为规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险，

确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《中华人民共和国民法典》《证券公司监督管理条例》《证

券公司治理准则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳

证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

    第二条   本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，

包括公司对控股子公司的担保。

    第三条   公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全

的原则，严格控制担保风险。

    第四条   公司不得直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提

供担保。法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及控股子

公司对外担保的，公司及控股子公司不得对外担保。

    公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人

提供担保。


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    第五条   公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担

保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    公司为控股子公司、参股公司提供担保，应当要求该控股子公司、

参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保。如该股东

未能按出资比例向公司的控股子公司或者参股公司提供同等担保或

反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担

保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可

控，是否损害公司利益等。

    第六条   公司控股子公司应当参照本制度，制定其内部适用的对

外担保管理制度。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定

履行信息披露义务。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视

同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

    第七条   公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规

定执行，以公司及控股子公司提供的反担保金额为标准履行相应审议

程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担

保提供反担保的除外。



              第二章 对外担保审批权限和审批程序



    第八条   公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。应由股东
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大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会

审批。属于下列情形之一的对外担保，应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保（判断被担

保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财

务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50％且绝对金额超过五千万元；

    （六）公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的

任何担保；

    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

       董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董

事审议同意并作出决议。董事会对担保事项作出决议时，与该担保事

项有利害关系的董事应当回避表决，决议须经其他董事半数以上通

过。

       股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对担保事项作出决

议时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。股东大会对该
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担保事项的表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

    第九条   董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担

保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和

信用情况等。

    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以

及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董

事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供

同等担保或者反担保等风险控制措施。

    第十条   公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，

严格控制对外担保风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当

予以拒绝。

    被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

    （一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （二）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （三）管理混乱、经营风险较大的；

    （四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载的；

    （五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （七）与其他企业出现纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿

责任的；
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    （八）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其

关联人要求公司违法违规提供担保的，应当及时向公司董事会或者监

事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符

的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

    第十一条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对

合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会

计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，

应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第十二条   公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更

等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关

联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通

过上述关联担保事项的，公司应当采取提前终止担保或者取消相关交

易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

    第十三条   公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保

的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。



                     第三章 对外担保的管理



    第十四条   除相互提供担保外，原则上公司不主动对外担保，因

经营管理或业务开展所需，确有必要对外担保的，由被担保人或需求
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部门向公司提出申请。

    第十五条   被担保人应当向公司提供以下资信状况资料：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人

该笔债务融资用途、预期经济效益等；

    （四）近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表、还款资金

来源及计划、还款能力分析；

    （五）该担保事项所涉主合同及主合同的其他相关资料；

    （六）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明材料

及其他与反担保相关的材料；

    （七）不存在重大诉讼，仲裁、行政处罚及其他潜在风险的说明；

    （八）公司认为需要的其他资料。

    第十六条   对外担保由财务管理部主办，法律事务部、合规管理

部、风险管理一部、办公室等相关部门协助办理。公司应调查被担保

人的经营和信誉情况，财务管理部根据被担保人提供的基本资料，对

被担保人的经营及财务状况、资信情况、运营状况、信用情况等进行

分析和调查，对被担保人的经营和信誉形成意见，并履行公司内部审

批程序后，报董事会或股东大会审批。

    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行

评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十七条   在对外担保过程中，财务管理部的主要职责是：
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    （一）对被担保单位开展尽职调查，包括但不限于被担保人的基

本资料、经营及财务状况、资信情况、运营状况、信用情况，进行资

信评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）持续做好对被担保人的跟踪、检查、监督、追偿工作；

    （四）做好有关被担保人的文件归档管理工作；

    （五）按规定向公司的审计机构如实提供公司全部对外担保事

项；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第十八条     对外担保过程中，法律事务部的主要职责是：

    （一）负责起草、审查与担保有关的法律文件；

    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

    （三）协助处理对被担保人的追偿事宜。

    第十九条     对外担保过程中，合规管理部的主要职责是对公司对

外担保事项进行合规审查并出具合规审查意见。

    第二十条     对外担保过程中，风险管理一部的主要职责是对公司

对外担保事项进行风险评估并出具风险评估意见。

    第二十一条     对外担保过程中，稽核审计部的主要职责是对公司

对外担保事项进行监督，至少每半年对公司对外担保事项的实施情况

进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会。

    第二十二条     对外担保过程中，办公室的主要职责是：

    （一）在主办部门提请担保事项相关的议案申请后，根据公司相

关制度筹备办公会、董事会、股东大会，履行担保事项的审议程序；
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    （二）负责公司及控股子公司对外担保事项的信息披露工作；

    （三）办理其他与办公室职责相关的事务。

    第二十三条   对外担保经董事会或股东大会批准后，实际执行时，

必须订立书面担保合同。

    第二十四条   担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。

担保合同中下列条款应当明确：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保期限；

    （五）担保的范围；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

    （七）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十五条   担保合同订立时，法律事务部、财务管理部、风险

管理一部、办公室等相关部门应当全面、认真、审慎的审查主体合同、

担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，对于违反法律、法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司董事会或股东大会有关

决议以及对公司附加不合理义务的条款，应当要求对方修改。对方拒

绝修改的，相关部门应当拒绝为其提供担保，并通报董事会秘书，由

董事会秘书立即报公司董事会。

    第二十六条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或

股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会

决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门
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及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字

或盖章。

    公司的内设职能/业务部门、分支机构不得对外提供担保。

    第二十七条    被担保人提供的反担保措施必须与担保的数额相对

应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、存在权属纠

纷或者不可转让的财产的，公司应当拒绝。

    第二十八条    在接受反担保抵押或质押时，可办理抵押、质押登

记的，公司应当根据有关法律法规的规定，同时办理抵押、质押登记，

并视情况办理必要的公证手续。

    第二十九条    财务管理部应持续关注被担保人的情况，收集被担

保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能

力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表

人变化等情况，建立相关财务档案，每半年向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降

低到最小程度。

    第三十条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、

准确、有效，注意担保的时效期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批

准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第三十一条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
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偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务

等情况时，计划财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，同时通报

董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十二条   被担保人不能履约，担保债权人对公司主张担保责

任时，财务管理部应组织法律事务部、风险管理一部等相关部门立即

启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公

司董事会。

    第三十三条   公司承担一般保证责任时，在主合同纠纷未经判决

或者裁决，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不

得对债务人先行主动承担保证责任。



                    第四章 对外担保信息披露



    第三十四条   公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深

圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引》及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，

履行对外担保的信息披露义务。

    第三十五条   已经董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司

应当及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截

至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提

供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    第三十六条   对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期

后十五个交易日内未履行还款义务的或者被担保人出现破产、清算及
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其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时披露。

    第三十七条   公司对外担保所涉及的任何单位和个人均有责任按

照公司信息披露事务管理制度的规定，及时将对外担保的情况向公司

董事会秘书报告，并提供对外担保信息披露所需的文件资料。

    第三十八条   在担保信息未依法公开披露前，公司有关部门应采

取必要措施，将信息知情人控制在最小范围内。任何知情的单位或个

人均负有保密义务，直至该信息依法公开披露。



                         第五章 责任追究



    第三十九条   公司对外担保，应当严格按照本制度的规定执行。

违反本制度规定的，公司应当追究相关责任人的责任。

    公司董事、高级管理人员未按本制度规定的程序擅自越权签订担

保合同的，应当追究当事人责任。

    公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，或

怠于行使职责的，公司将按照相关问责制度进行问责；给公司造成损

失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。



                          第六章 附 则



    第四十条     本制度所称“超过”、“以上”包含本数。

    第四十一条   本制度未尽事宜按有关法律、法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则
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变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。

    第四十二条   本制度由公司董事会负责修改、解释。

    第四十三条   本制度经2020年12月30日公司2020年第三次临时股

东大会审议批准后生效。2011年11月15日公司2011年第三次临时股东

大会审议通过的《国海证券股份有限公司对外担保管理制度》同时废

止。




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