国海证券:对外提供财务资助管理制度2020-12-31
国海证券股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
(经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范公司的对外提供财务资助行为,有效防范对外提
供财务资助的风险,确保公司资金和资产安全,根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及控股子
公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,应当遵守本制度
的规定,但下列情况除外:
(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务;
(二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司;
(三)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照
本制度执行。
第三条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执
行:
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(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供
资助。
(二)为他人承担费用。
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于
行业一般水平。
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
(五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助
应当遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制对外提供财务资助的风
险。
第五条 公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人及其关联人提供财务资助。法律、法规、部门规章、
规范性文件明确禁止公司及控股子公司对外提供财务资助的,公司及
控股子公司不得对外提供财务资助。
公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人
提供财务资助。
公司不得通过委托理财等投资的名义,变相为他人提供财务资
助。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当
承诺补充流动资金后十二个月内不为控股子公司以外的对象提供财
务资助,并对外披露。
第六条 公司在与董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和
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信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金
往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及
其关联人提供资金等财务资助。
第七条 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提
供资金等财务资助的,原则上应当要求该控股子公司、参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,
应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
第二章 对外提供财务资助审批权限和审批程序
第八条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会批准,
应由股东大会审批的对外提供财务资助,必须经董事会审议通过后,
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外提供财务资助,包
括但不限于下列情形:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次对外提供财务资助金额或者连续十二个月内累计对外
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且
该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的,前述关联股东未能以同等条件或
者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助;
(四)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
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公司董事会审议对外提供财务资助时,应当经出席董事会的三
分之二以上的董事同意并作出决议。董事会对公司对外提供财务资助
事项作出决议时,与该财务资助事项有利害关系的董事应当回避表
决,决议须经其他董事半数以上通过。
股东大会对公司对外提供财务资助事项作出决议时,与该财务资
助事项有利害关系的股东应当回避表决。股东大会对该财务资助事项
的表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 董事会在审议公司对外提供财务资助事项前,董事应当
积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税
情况等。
第十条 董事会在审议公司对外提供财务资助事项时,董事应当
对提供财务资助的合规性、合理性、被资助对象偿还能力以及担保措
施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议公司为控股子公司、参股公司提供财务资助事项
时,董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资
助且条件同等,是否存在直接或者间接损害公司利益的情形,以及公
司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问(如有)应当对对外提
供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意
见。
第十一条 被资助对象存在下列情形之一的,公司不得为其提供
财务资助:
(一)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的;
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(二)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(三)管理混乱、经营风险较大的;
(四)在最近3年内财务会计文件有虚假记载的;
(五)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(六)发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次提供财务
资助时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(七)与其他企业出现纠纷,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的;
(八)董事会认为不能为其提供财务资助的其他情形。
第十二条 公司对外提供财务资助约定期限到期后需展期,并由
公司继续向该被资助对象提供财务资助的,应当视同为新发生的对外
提供财务资助行为,须重新履行相应的审批程序和披露义务。
逾期财务资助款项收回前,公司不得向同一对象追加提供财务资
助。
第三章 对外提供财务资助的管理
第十三条 公司对外提供财务资助由财务管理部主办,法律事务
部、合规管理部、风险管理一部、办公室等相关部门协助办理。公司
对外提供财务资助之前,应当对被资助对象的经营和财务状况、资信
情况、纳税情况等方面进行调查、分析,形成意见,并履行公司内部
审批程序后,报董事会或股东大会批准。
公司控股子公司为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控
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股子公司之外的主体提供财务资助的,应履行其董事会或股东会决策
程序,并及时通知公司,由公司相关部门按照前款规定,履行相应的
审批程序。
第十四条 在对外提供财务资助过程中,财务管理部的主要职责
是:
(一)对被资助对象开展尽职调查,包括但不限于被资助对象的
经营和财务状况、资信情况、纳税情况,进行资信评估;
(二)办理对外提供财务资助手续;
(三)持续做好对被资助对象的跟踪、检查、监督、追偿工作;
(四)做好有关被资助对象的文件归档管理工作;
(五)按规定向公司的审计机构如实提供公司全部对外提供财务
资助事项;
(六)办理与对外提供财务资助有关的其他事宜。
第十五条 对外提供财务资助过程中,法律事务部的主要职责是:
(一)负责起草、审查与对外提供财务资助有关的法律文件;
(二)负责处理与对外提供财务资助有关的法律纠纷;
(三)协助处理对被资助对象的追偿事宜。
第十六条 对外提供财务资助过程中,合规管理部的主要职责是
对公司对外提供财务资助事项进行合规审查并出具合规审查意见。
第十七条 对外提供财务资助过程中,风险管理一部的主要职责
是对公司对外提供财务资助事项进行风险评估并出具风险评估意见。
第十八条 对外提供财务资助过程中,稽核审计部的主要职责是
对公司对外提供财务资助事项进行监督,至少每半年对公司对外提供
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财务资助事项的实施情况进行一次检查,出具检查报告并提交公司董
事会审计委员会。
第十九条 对外提供财务资助过程中,办公室的主要职责是:
(一)在财务管理部提请对外提供财务资助事项相关的议案申请
后,根据公司相关制度筹备办公会、董事会、股东大会,履行对外提
供财务资助事项的审议程序;
(二)负责公司及控股子公司对外提供财务资助事项的信息披露
工作;
(三)办理其他与办公室职责相关的事务。
第二十条 对外提供财务资助经董事会或股东大会批准后,实际
执行时,应当与被资助对象等有关方订立书面协议,约定被资助对象
应遵守的条件、财务资助的金额、利率、期限、违约责任等内容。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或
股东大会的决议代表公司签署对外提供财务资助相关协议。未经公司
股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订对
外提供财务资助相关协议。
公司内设职能/业务部门、分支机构不得对外提供财务资助。
第二十二条 财务管理部应持续关注被资助对象的情况,收集被
资助对象最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿
债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定
代表人变化等情况,建立相关财务档案,每半年向董事会报告。
如发现被资助对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等严
重影响还款能力的重大事项的,应及时报告董事会。董事会有义务采
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取有效措施,将损失降低到最小程度。
第二十三条 公司应妥善管理对外提供财务资助的合同及相关原
始资料,及时进行清理检查,保证存档资料的完整、准确、有效,注
意对外提供财务资助的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。
第二十四条 被资助对象在约定资助期限到期后,公司应督促被
资助对象在限定时间内履行偿还义务。被资助对象不能按期偿还,财
务管理部应组织法律事务部、风险管理一部等相关部门立即启动追偿
程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第二十五条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定,
履行对外提供财务资助的信息披露义务。
第二十六条 公司应当在董事会审议通过对外提供财务资助事项
后的二个交易日内按规定披露相关公告。
第二十七条 对于已披露的对外提供财务资助事项,出现以下情
形之一时,公司应当及时披露相关情况及拟采取的措施:
(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。
(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财
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务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情
形的。
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
财务资助款项逾期未收回的,公司还应当及时披露原因以及是否
已采取可行的补救措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力
和该项财务资助收回风险的判断。
第二十八条 公司对外提供财务资助所涉及的任何单位和个人均
有义务按照公司信息披露事务管理制度的规定,及时将对外提供财务
资助的情况向公司董事会秘书报告,并提供对外提供财务资助信息披
露所需的文件资料。
第二十九条 在对外提供财务资助信息未依法公开披露前,公司
有关部门应采取必要措施,将信息知情人控制在最小范围内。任何知
情的单位或个人均负有保密义务,直至该信息依法公开披露。
第五章 责任追究
第三十条 公司对外提供财务资助,应当严格按照本制度的规定
执行。违反本制度规定的,公司应当追究相关责任人的责任。
公司董事、高级管理人员未按本制度规定的程序擅自越权对外提
供财务资助的,应当追究当事人责任。
公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,或
怠于行使职责的,公司将按照相关问责制度进行问责;给公司造成损
失的,公司可要求其承担民事赔偿责任。
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第六章 附则
第三十一条 本制度所称“超过”、“以上”包含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间,如遇监管规则
变化未能及时修订的,按相关监管规则执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经 2020 年 12 月 30 日公司 2020 年第三次临
时股东大会审议批准后生效。
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