上海上正恒泰律师事务所 关于国海证券股份有限公司 2020年第三次临时股东大会的 法律意见书 二○二○年十二月三十日 上海上正恒泰律师事务所 关于国海证券股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书 致:国海证券股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所(以下简称“本所”)接受国海证券股份有限公司 (以下简称“公司”)的聘请,指派李备战、周文平律师(以下简称“本所律师”) 出席了公司 2020 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股 东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下 简称“《网络投票细则》”)及《国海证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的规定,对本次股东大会的相关事项进行见证,并发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第八届董事会第三十九次会议,定于 2020 年 12 月 30 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会。 公司已于 2020 年 12 月 15 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 《证券日报》以及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上公告了召开本次 股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加 会议对象等内容。2020 年 12 月 25 日,公司发出本次股东大会的提示性公告。 2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2020 年 12 月 30 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行,会议 由公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 12 月 30 日上 午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票 的时间为 2020 年 12 月 30 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 经本所律师查验,本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。 本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次股东大会的出席人员 1.经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人, 代表股份 1,990,453,979 股,占公司股本总额的 36.5588%。参会股东均为股权登 记日(2020 年 12 月 24 日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的资料,通过网络投票出席本次股东大会的 股东共 21 人,代表股份 306,296,245 股,占上市公司总股份的 5.6258%。 2.经查验,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分 高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规 则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对以下议案进行了审议和表决: 1.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案; 1.01 选举何春梅女士为非独立董事 1.02 选举王海河先生为非独立董事 1.03 选举吴增琳先生为非独立董事 1.04 选举张骏先生为非独立董事 1.05 选举林国超先生为非独立董事 1.06 选举秦敏先生为非独立董事 2.关于选举公司第九届董事会独立董事的议案; 2.01 选举倪受彬先生为独立董事 2.02 选举刘劲容先生为独立董事 2.03 选举阮数奇先生为独立董事 3.关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案; 3.01 选举蒋曼萍女士为股东代表监事 3.02 选举王洪平女士为股东代表监事 4.关于公司第九届董事会董事年度津贴的议案; 5.关于公司第九届监事会监事年度津贴的议案; 6.关于审议《国海证券股份有限公司对外担保管理制度(2020 年修订)》的 议案; 7.关于审议《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度(2020 年制 订)》的议案。 经验证,上述议案内容与会议通知一致。 本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决,深圳证券信 息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计,本次股东 大会表决结果如下: 1.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 1.01 选举何春梅女士为非独立董事 表决情况:同意 2,275,721,716 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.0844%。 其中,中小股东表决情况:同意 216,767,258 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.4313%。 表决结果:何春梅女士当选为公司第九届董事会非独立董事。 1.02 选举王海河先生为非独立董事 表决情况:同意 2,275,721,717 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.0844%。 其中,中小股东表决情况:同意 216,767,259 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.4313%。 表决结果:王海河先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 1.03 选举吴增琳先生为非独立董事 表决情况:同意 2,275,721,718 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.0844%。 其中,中小股东表决情况:同意 216,767,260 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.4313%。 表决结果:吴增琳先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 1.04 选举张骏先生为非独立董事 表决情况:同意同意 2,275,721,719 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.0844%。 其中,中小股东表决情况:同意 216,767,261 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.4313%。 表决结果:张骏先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 1.05 选举林国超先生为非独立董事 表决情况:同意 2,275,721,720 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.0844%。 其中,中小股东表决情况:同意 216,767,262 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.4313%。 表决结果:林国超先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 1.06 选举秦敏先生为非独立董事 表决情况:同意 2,275,721,721 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.0844%。 其中,中小股东表决情况:216,767,263 股,占出席会议中小股东所持有表 决权股份数的 99.4313%。 表决结果:秦敏先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 2.关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 2.01 选举倪受彬先生为独立董事 表决情况:同意 2,276,361,748 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.1123%。 其中,中小股东表决情况:同意 217,407,290 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.7248%。 表决结果:倪受彬先生当选为公司第九届董事会独立董事。 2.02 选举刘劲容先生为独立董事 表决情况:同意 2,276,361,749 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.1123%。 其中,中小股东表决情况:同意 217,407,291 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.7248%。 表决结果:刘劲容先生当选为公司第九届董事会独立董事。 2.03 选举阮数奇先生为独立董事 表决情况:同意 2,276,361,750 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.1123%。 其中,中小股东表决情况:同意 217,407,292 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.7248%。 表决结果:阮数奇先生当选为公司第九届董事会独立董事。 3.关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 3.01 选举蒋曼萍女士为股东代表监事 表决情况:同意 2,276,510,943 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.1188%。 其中,中小股东表决情况:同意 217,556,485 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.7933%。 表决结果:蒋曼萍女士当选为公司第九届监事会监事。 3.02 选举王洪平女士为股东代表监事 表决情况:同意 2,272,547,831 股,占出席会议有表决权股份总数的 98.9462%。 其中,中小股东表决情况:同意 213,593,373 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 97.9754%。 表决结果:王洪平女士当选为公司第九届监事会监事。 4.关于公司第九届董事会董事年度津贴的议案 表决情况:同意 2,296,307,770 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9807%; 反对 442,454 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0193%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况:同意 217,564,712 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.7970%;反对 442,454 股,占出席会议中小股东所持有表 决权股份数的 0.2030%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 表决结果:议案获得通过。 5.关于公司第九届监事会监事年度津贴的议案 表决情况:同意 2,296,307,770 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9807%; 反对 442,454 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0193%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况:同意 217,564,712 股,占出席会议中小股东所持 有表决权股份数的 99.7970%;反对 442,454 股,占出席会议中小股东所持有表 决权股份数的 0.2030%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。 表决结果:议案获得通过。 6.关于审议《国海证券股份有限公司对外担保管理制度(2020 年修订)》的 议案 表决情况:同意 2,296,339,279 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9821%; 反对 297,745 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0130%;弃权 113,200 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0049%。 表决结果:议案获得通过。 7.关于审议《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度(2020 年 制订)》的议案 表决情况:同意 2,296,339,279 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9821%; 反对 349,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0152%;弃权 61,445 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0027%。 表决结果:议案获得通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次 股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序 符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》 的规定,本次股东大会的会议表决结果合法有效。 本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本三份。 (以下无正文)