国海证券股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《企业内部控制基本规范》《证券公司内部控制指引》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件的有关规定，我们作为国海证券股份有限公司（以下
简称公司）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负
责的态度，经过调查了解和认真审阅相关材料，现就公司第
九届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：
   一、关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规
范性文件的规定，我们认真审阅了本次非公开发行股票的相
关材料，现发表独立意见如下：
   （一）公司制定的本次非公开发行股票的方案、预案符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行定价方式客观、
公允，对全体股东公平。关联人广西投资集团有限公司（以
下简称广西投资集团）及其控股子公司广西梧州中恒集团股
份有限公司（以下简称中恒集团）、广西金融投资集团有限
公司（以下简称广西金投）认购公司本次非公开发行股票的
定价公允，关联交易事项公平、合理，并已按规定签署附条
件生效的股份认购协议。关联交易事项未对公司独立性构成
影响。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是非关
联股东利益的情形。
   （二）广西投资集团、中恒集团和广西金投参与认购不
会导致公司控制权发生变化，且广西投资集团、中恒集团和
广西金投本次认购的股票自本次非公开发行结束日起六十
个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于以要约收
购方式增持公司股份的情形。
   （三）公司针对本次非公开发行股票摊薄即期回报制定
的填补措施符合公司实际经营情况和可持续发展，有利于维
护中小股东利益。
   （四）公司第九届董事会第三次会议审议本次非公开发
行股票议案时，关联董事已对涉及关联交易的相关议案回避
表决，本次关联交易事项的决策程序合法合规。
   综上，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并
同意提交公司股东大会审议，审议该等议案时，相关关联股
东应回避表决。
   二、关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
的独立意见
   公司制订的《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的
投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司制定的《未
来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，并同意提交公司股
东大会审议。
    （以下无正文）