国海证券：董事会决议公告2021-03-20
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2021-17
国海证券股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会
第四次会议通知于 2021 年 3 月 8 日以电子邮件方式发出，
会议于 2021 年 3 月 18 日在广西南宁市滨湖路 46 号国海大
厦 4 楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。何春梅董事长、倪受彬独
立董事、刘劲容独立董事通过视频方式参加会议，其他 6 名
董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会
议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规
定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、《关于审议公司 2020 年度经营层工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于审议公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
三、《关于审议公司董事会战略与投资委员会 2020 年
度工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会 2020 年
度工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于审议公司董事会审计委员会 2020 年度工作
报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于审议公司董事会风险控制委员会 2020 年度
工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《关于审议公司 2020 年度董事履职考核报告的议
案》
本议案逐项表决如下：
（一）何春梅董事长 2020 年度履职考核结果为称职。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士回避表决。
（二）王海河董事 2020 年度履职考核结果为称职。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事王海河先生回避表决。
（三）吴增琳董事 2020 年度履职考核结果为称职。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴增琳先生回避表决。
（四）秦敏董事 2020 年度履职考核结果为称职。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事秦敏先生回避表决。
（五）崔薇薇董事（离任）2020 年度履职考核结果为称职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）朱云董事（离任）2020 年度履职考核结果为称职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）李宪明独立董事（离任）2020 年度履职考核结果
为称职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）张程独立董事（离任）2020 年度履职考核结果为
称职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）黎荣果独立董事（离任）2020 年度履职考核结果
为称职。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《关于董事会对 2020 年度董事绩效考核和薪酬情
况专项说明的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需报股东大会听取。
该专项说明与本公告同日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
九、《关于审议公司 2020 年度高级管理人员绩效考核
结果的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事一致同意该事项并出具了独立意见。
十、《关于董事会对 2020 年度高级管理人员履职、绩
效考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需报股东大会听取。
该专项说明与本公告同日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
十一、《关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于审议公司 2021 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于审议公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。报告摘要于 2021 年 3 月 20
日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
十四、《关于审议公司 2020 年度利润分配预案的议案》
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
725,376,273.77 元，母公司净利润为 624,900,593.25 元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章
程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的
10%提取法定盈余公积金 62,490,059.33 元，按规定计提一
般 风 险 准 备 73,387,582.82 元 、 交 易 风 险 准 备 金
62,490,059.33 元。母公司 2020 年度实现的可分配利润为
426,532,891.77 元，加上年初未分配利润并减去 2020 年度
分 配 给 股 东 的 利 润 后 ， 2020 年 末 公 司 未 分 配 利 润 为
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1,198,968,309.48 元。根据中国证监会的规定，证券公司可
供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行
现金分红，因 2020 年末可供分配利润中累积公允价值变动
收益为负值，无需扣减，故截至 2020 年 12 月 31 日，公司
可供投资者分配的利润为 1,198,968,309.48 元；公司资本
公积余额为 8,994,510,695.89 元。公司 2020 年度利润分配
预案如下：
以公司现有总股本 5,444,525,514 股为基数，向公司全
体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），不进行股票
股利分配，共分配利润 653,343,061.68 元，剩余未分配利
润 545,625,247.80 元转入下一年度；2020 年度公司不进行
资本公积转增股本。自董事会审议通过之日起至实施权益分
派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金
分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分
配比例。
公司 2020 年度现金分红总额占利润分配总额的比例为
100%，利润分配总额占 2020 年度归属于上市公司股东的净
利润的比例为 90.07%、占 2020 年度母公司实现的可分配利
润的比例为 153.18%。公司董事会在审议本次利润分配预案
时，已充分考虑股东利益和公司发展等因素，本次利润分配
的实施不会造成公司流动资金短缺，公司在过去 12 个月内
未使用过募集资金补充流动资金，未来 12 个月内无使用募
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集资金补充流动资金的计划。公司 2020 年度利润分配预案
符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司《未来三年股
东回报规划（2018-2020 年）》。公司现金分红水平与行业
上市公司平均水平不存在重大差异。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事一致同意该事项并出具了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、《关于审议公司 2020 年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
十六、《关于审议公司 2020 年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该报告全文与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
十七、《关于审议公司 2020 年度信息技术专项管理报
告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十八、《关于审议公司 2020 年度内部控制评价报告的
议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事一致同意该事项并出具了独立意见。
该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
十九、《关于审议公司 2020 年度关联交易专项审计报
告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、《关于审议公司 2020 年度廉洁从业管理情况报
告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、《关于审议公司 2020 年度合规报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、《关于审议公司 2020 年度风险控制指标报告
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
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二十三、《关于审议公司 2020 年度风险管理评估报告
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、《关于审议公司 2021 年度自有资金证券投资
业务规模与风险限额的议案》
同意公司 2021 年度自有资金证券投资业务规模与风险
限额如下：
（一）自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为
公司净资本的 400%。其风险限额为最大投资规模的 3%。
（二）自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公
司净资本的 60%。其风险限额为最大投资规模的 10%。
同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规
与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资
管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、《关于审议公司 2021 年度信用业务规模的议
案》
同意公司 2021 年度信用业务规模为：融资融券、以自
有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以
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及其他信用业务的总规模不超过公司净资本 180%，授权公司
经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业
务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一
直有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十六、《关于审议公司 2021 年度风险偏好与风险容
忍度方案的议案》
同意公司 2021 年度风险偏好与风险容忍度方案，并授
权公司经营层在 2021 年度风险容忍度方案指标范围内开展
经营。在下次授权前，本授权一直有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十七、《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议
案》
审议通过如下事项：
（一）同意公司对 2021 年度日常关联交易的预计。
（二）同意提请股东大会授权经营层根据业务需要在预
计 2021 年度日常关联交易的范围内，签订相关协议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏
先生、秦敏先生回避表决。
公司独立董事一致同意该事项并出具了事前认可意见
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和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司 2021 年度日常关联交易预计的具体内容，详见与
本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露
的《国海证券股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计公
告》。
二十八、《关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案》
同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，2021
年度财务报告审计费用为人民币 165 万元，内部控制审计费
用为人民币 35 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事一致同意该事项并出具了事前认可意见
和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司聘任 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构的具体情况，详见与本公告同日在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司关
于拟续聘会计师事务所的公告》。
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二十九、《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议
案》
同意提请股东大会对公司发行债务融资工具作出一般
性授权，由股东大会授权董事会并由董事会转授权经营层开
展债务融资工具的相关事宜，具体包括以下事项：
（一）发行主体
公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体，若发
行资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。
（二）发行规模和发行方式
公司发行债务融资工具最高待偿还余额总额合计不超
过公司最近一期经审计净资产的 400%，其中，以股票质押式
回购债权、融出资金债权等融资类债权资产通过资产证券化
或设立信托产品融资规模一年内不得超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。上述融资余额/规模须符合相关法律法规
和监管规定对公司发行债务融资工具各品种发行上限的要
求，如监管规定发生变化，以最新监管规定为准。
公司可一次或多次或多期公开或非公开发行债务融资
工具，具体发行规模、发行时机、分期和发行方式等根据相
关法律法规、公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确
定。
（三）发行品种
公司发行债务融资工具包括但不限于公开/非公开发行
公司债券（含 1 年期以内短期公司债）、公开/非公开发行
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次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、证券公司短期融
资券、金融债券、以股票质押式回购债权和融出资金债权等
融资类债权资产通过资产证券化或设立信托产品形式进行
融资，以及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、
证券交易所及其它相关部门审批或备案的本公司可以发行
的债务融资工具。债务融资工具具体发行的品种根据相关法
律法规和监管规定，结合发行时的市场情况确定。
上述拟发行的债务融资工具均不含转股条款。
（四）债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过 10 年（含
10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品
种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期
限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时
的市场情况确定。
（五）债务融资工具的利率
债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮
动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与
承销机构（或保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工
具相关的利率管理有关规定协商确定。
（六）发行价格
债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况
和相关法律法规的规定确定。
（七）募集资金用途
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公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务发
展需要，偿还有息债务，补充公司营运资金和/或项目投资
等用途，以及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途
等，具体用途根据公司资金需求确定。
（八）发行对象及发行债务融资工具向公司股东销售的
安排
债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具
体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体
事宜等依法确定。债务融资工具可向公司股东销售，具体销
售安排根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（九）债务融资工具上市
债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和
市场情况确定。
（十）担保及其他信用增级安排
公司发行债务融资工具由本公司作为发行主体，并由本
公司及/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如
需）等信用增级安排。具体提供（反）担保、出具支持函等
信用增级安排根据《公司章程》按每次发行结构确定。
（十一）融资类债权资产证券化或设立信托产品所涉基
础资产处置
公司将基于融资类债权业务合同项下的融出资金债权
和其他权利及其附属担保权益依法转让给专项资产管理计
划管理人设立的融资类债权资产支持专项计划或受托人设
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立的融资类债权资产信托计划。
（十二）办理相关具体事宜
依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时
的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理
债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
1.就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等所有申报事项。
2.决定和调整公司是否进行债务融资、是否分期发行及
多品种发行，以及每次债务融资的具体品种、规模、期限、
利率、价格、条款、条件、产品方案、基础资产规模和转让、
评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用途和偿债保障
措施等与发行条款有关的全部事宜。
3.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与债务
融资工具发行相关的所有协议和文件。
4.办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结算、
上市和办理每期资产证券化或信托产品融资的申报、发行、
设立、备案以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市地的
交易所挂牌或上市规则进行相关的信息披露。
5.如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率调整
条款和回售条款，根据公司和相关债务市场的情况具体实施
上述条款。
6.办理与债务融资工具有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务
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融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项
办理完毕之日止。
（十三）决议的有效期
本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效
期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。如果公司已于授
权有效期内就有关债务融资工具的发行或部分发行作出决
议并向有关监管部门申报，则上述授权事项在无异议函/批
复、许可、备案或登记等确认的有效期内继续有效，直至完
成有关债务融资工具的发行或部分发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三十、《关于修订<公司章程>的议案》
同意修订《国海证券股份有限公司章程》有关条款，具
体修订内容，详见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三十一、《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事一致同意该事项并出具了独立意见。
本次会计政策变更的具体内容，详见与本公告同日在
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
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以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国
海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
三十二、《关于修订<国海证券股份有限公司会计核算
办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三十三、《关于修订<国海证券股份有限公司廉洁从业
制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三十四、《关于召开国海证券股份有限公司 2020 年年
度股东大会的议案》
同意以 现场投票与网络 投票相结合的方 式召开公司
2020 年年度股东大会。其中，现场会议的时间为 2021 年 4
月 12 日下午 14:30，地点为南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1
楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2020 修订）》的有关规定
执行。
会议审议如下提案：
（一）《关于审议公司 2020 年度董事会工作报告的议
案》
（二）《关于审议公司 2020 年度监事会工作报告的议
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案》
（三）《关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案》
（四）《关于审议公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
（五）《关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案》
（六）《关于审议公司 2021 年度自有资金证券投资业
务规模与风险限额的议案》
（七）《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》
（八）《关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构的议案》
（九）《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
（十）《关于修订<公司章程>的议案》
（十一）听取公司独立董事 2020 年度述职报告、《国
海证券股份有限公司董事会关于 2020 年度董事绩效考核和
薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司监事会关于
2020 年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券
股份有限公司董事会关于 2020 年度高级管理人员履职、绩
效考核和薪酬情况的专项说明》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议还听取了公司独立董事 2020 年度述职报告，
及董事会审计委员会关于公司 2020 年度内部审计工作有关
情况的报告。
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特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二○二一年三月二十日
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附件
《国海证券股份有限公司章程》修订对照表
原章程条款 修订后章程条款
第十二条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总裁、财务负责人、
理人员是指公司的副总裁、财务负责人、
合规总监、首席风险官、首席信息官、
合规总监、首席风险官、首席信息官、
董事会秘书、中国证监会认定的其他证
董事会秘书及经董事会决议聘任的其他
券公司高级管理人员以 及经董事会决议
履行高级管理人员职责的人员 。
确认为担任重要职务的其他人员。
第五十七条 公司不得向股东、实
际控制人及其关联方直接或间接提供融
第五十七条 公司不得向股东、实 资或担保。
际控制人及其关联方直接或间接提供融 公司下列对外担保行为，须经股东
资或担保。公司提供的担保额不得超过 大会审议通过：
净资产额的 20%（不含本数）。 （一） 单笔担保额超过公司 最近一
公司下列对外担保行为，须经股东 期经审计净资产 10％的担保；
大会审议通过： （二）公司及控股子公司的对外担
（一）为资产负债率超过 70%的担保 保总额，超过公司最近一期经审计净资
对象提供的担保； 产 50％以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经 （三） 为资产负债率超过 70％的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保（判断被担保人资产
（三）公司为股东、实际控制人及 负债率是否超过 70%时，应当以被担保人
其 关 联 方 之 外 的关 联 人 提 供 的任 何 担 最近一年经审计财务报表或者最近一期
保。 财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超
20
过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六） 公司为股东、实际控制人及
其 关 联 方 之 外 的 关联 人 提 供 的任 何 担
保；
（七）中国证监会、深圳证券交易
所或者本章程规定的其他需经股东大会
审议的担保行为。
第六十条 临时 股东大会只对通知 第六十条 股东大会只对通知中列
中列明的事项做出决议 明的事项做出决议
第八十三条 股东大会由董事长主
第八十三条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董
行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席 主持。监事会主席 不能履行职
事长 主持。监事长 不能履行职务或不履
务或不履行职务时，由监事会副主席 主
行职务时，由副监事长 主持，副监事长
持，监事会副主席 不能履行职务或不履
不能履行职务或不履行职务时，由半数
行职务时，由半数以上监事共同推举的
以上监事共同推举的一名监事主持。
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
21
第一百四十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
对外投资项目应当组织有关专家、专业
第一百四十一条 董事会应当确定 人员进行评审。超出董事会审批权限的，
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 应当提交股东大会批准。
对外担保事项 、委托理财、关联交易等 相关交易事项的审批权限如下：
的权限，建立严格的审查和决策程序； （一）对外担保：本章程第五十七
重大对外投资项目应当组织有关专家、 条规定之外的其他对外担保，由董事会
专业人员进行评审。董事会行使下列职 审批。
权，超出下列比例或金额时应当报股东 （二）关联交易（不包括获赠现金
大会批准： 资产、对外担保）：公司与关联自然人
（一）单笔业务不超过公司最近年 发生的交易金额在三十万元以上的关联
度经审计净资产的 10%、一年内累计不超 交易；或公司与关联法人发生的交易金
过公司最近年度经审计净资产的 30%的 额在三百万元以上，且占上市公司最近
对外投资决策权； 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
（二）单笔业务不超过公司最近年 关联交易，由董事会审批。公司与关联
度经审计净资产的 10%、一年内累计不超 人发生的交易金额在三千万元以上，且
过公司最近年度经审计净资产的 30%的 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
资产购置、资产处置决策权； 以上的关联交易，提交股东大会批准。
（三）单笔金额 3000 万以下，年度 （三）其他非关联交易（不包括获
累计金额 5000 万以下的资产损失处理 赠现金资产、对外捐赠、对外担保、对
权。 外提供财务资助，以及公司日常经营活
动所产生的交易）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的，由董事
会审批；交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上的，提交
22
股东大会批准。前述交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过一千万元的，由董事会
审批；交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过五千万元的，提交股东
大会批准。
3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过一百万元的，由董事会审批；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过五百万元的，提交股东大会批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元的，
由董事会审批；交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过五
千万元的，提交股东大会批准。
如该交易涉及购买或出售资产的，
在一年内累计交易金额超过公司最近一
23
期经审计的总资产 30%的，提交股东大会
批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过一百万元的，由董事会审
批；交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元的，提交股东大会
批准。
（四）未达到第（一）至（三）项
规定的董事会审批权限标准，但法律、
法规或中国证监会、深圳证券交易所等
另有规定，或公司认为有必要提交董事
会审议的其他交易事项，仍需提交董事
会审批。
上述交易的范围及涉及的指标计算
标准，按照法律、法规及《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定界定。
第一百七十四条 公司设总裁 1 名、
第一百七十四条 公司设总裁 1 名，
副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。公司 设副总裁若
董事会可以聘任或解聘公司财务负
干名，由董事会聘任或解聘。
责人、合规总监、首席风险官、首席信
公司总裁、副总裁、合规总监、首
息官、董事会秘书及本章程规定的其他
席风险官、首席信息官、财务负责人、
高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第二百六十二条 本章程未尽事宜
按有关法律、法规、部门规章、规范性
新增
文件的规定执行。本章程实施期间，相
关监管规则变化的，按其执行，并及时
24
修订本章程。
本次修订后，本章程相关条款的序号相应顺延。
《国海证券股份有限公司章程》之附件：股东大会议事规则
原条款 修订后条款
第一条 为保证国海证券股份有限
第一条 为保证国海证券股份有限
公司(以下简称公司)股东大会依法行使
公司(以下简称公司)股东大会依法行使
职权，规范公司行为，根据《中华人民
职权，规范公司行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股东大会规
《证券法》）、《上市公司股东大会规
则》（证监发[2006]21 号） 等法律法规
则》等法律法规及《国海证券股份有限
及《国海证券股份有限公司章程》（以
公司章程》（以下简称《公司章程》）
下简称《公司章程》）的规定，制定本
的规定，制定本规则。
规则。
第二十七条 股东大会由董事长主 第二十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席 主持。监事会主席 不能履行职 事长 主持。监事长 不能履行职务或不履
务或不履行职务时，由监事会副主席 主 行职务时，由副监事长 主持；副监事长
持；监事会副主席 不能履行职务或者不 不能履行职务或者不履行职务时，由半
履行职务时，由半数以上监事共同推举 数以上监事共同推举的一名监事主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规
召开股东大会时，会议主持人违反 则使股东大会无法继续进行的，经现场
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本规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同
现场出席股东大会有表决权过半数的股 意，股东大会可推举一人担任会议主持
东同意，股东大会可推举一人担任会议 人，继续开会。
主持人，继续开会。
第四十六条 本规则所称公告或通
第四十六条 本规则所称公告或通 知，是指在深圳证券交易所网站和《中
知，是指在中国证监会指定报刊 上刊登 国证券报》等符合国务院证券监督管理
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较 机构规定条件的媒体 上刊登有关信息披
长的，公司可以选择在中国证监会指定 露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
报刊 上对有关内容作摘要性披露，但全 可以选择在符合国务院证券监督管理机
文应当同时在中国证监会指定 的网站上 构规定条件的报纸媒体 上对有关内容作
公布。 摘要性披露，但全文应当同时在深圳证
本规则所称的股东大会补充通知应 券交易所网站和符合国务院证券监督管
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 理机构规定条件的网站媒体 上公布。
告。 本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一媒体 上公告。
第四十八条 本规则未尽事宜按有
关法律、法规、部门规章、规范性文件
新增 及《公司章程》的规定执行。本规则实
施期间，相关监管规则变化的，按其执
行，并及时修订本规则。
本次修订后，本规则相关条款的序号相应顺延。
《国海证券股份有限公司章程》之附件：董事会议事规则
原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范董事会的议 第一条 为进一步规范国海证券股
事方式和决策程序，提高董事会规范运 份有限公司（以下简称公司） 董事会的
作和科学决策水平，完善公司法人治理， 议事方式和决策程序，提高董事会规范
根据《中华人民共和国公司法》（以下 运作和科学决策水平，完善公司法人治
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简称《公司法》）、《中华人民共和国 理，根据《中华人民共和国公司法》（以
证券法》（以下简称《证券法》）等法 下简称《公司法》）、《中华人民共和
律法规及《国海证券股份有限公司章程》 国证券法》（以下简称《证券法》）等
（以下简称《公司章程》）的规定，制 法律法规及《国海证券股份有限公司章
订本规则。 程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制订本规则。
第三十五条 本规则未尽事宜按有
关法律、法规、部门规章、规范性文件
新增 及《公司章程》的规定执行。本规则实
施期间，相关监管规则变化的，按其执
行，并及时修订本规则。
本次修订后，本规则相关条款的序号相应顺延。
《国海证券股份有限公司章程》之附件：监事会议事规则
原条款 修订后条款
第一条 为了保障国海证券股份有
第一条 为了保障监事会依法独立
限公司（以下简称公司） 监事会依法独
行使监督权，完善公司法人治理结构，
立行使监督权，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国
简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）等法
证券法》（以下简称《证券法》）等法
律法规及《国海证券股份有限公司章程》
律法规及《国海证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本规则。
制定本规则。
第三十条 本规则未尽事宜按有关
第三十条 本规则之未尽事宜，按
法律、法规、部门规章、规范性文件及
照《公司法》、《公司章程》以及中国
《公司章程》的规定执行。本规则实施
证监会、深圳交易所的有关法律、规定
期间，相关监管规则变化的，按其执行，
执行。
并及时修订本规则。
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第三十一条 本规则由公司监事会
第三十一条 本规则由公司监事会
负责解释。
负责解释和修订，经公司股东大会审议
第三十二条 本规则自公司股东大
通过后施行。
会审议通过之日起施行。
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