国海证券：中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2020年度保荐工作报告2021-03-20
中信证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司
2020 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
被保荐公司简称：国海证券
（以下简称“中信证券”或“我司”）
保荐代表人姓名：王琛 联系电话：（010）60837674
保荐代表人姓名：邱志千 联系电话：（010）60838710
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
不适用
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
1
项 目 工作内容
（1）发表独立意见次数 0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
注：2021 年 1 月，国海证券因推进非公开发行股票事项聘请中信证券担任保荐机构，中信
证券自 2021 年 1 月起承接原保荐机构的持续督导工作。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机 无 不适用
2
事 项 存在的问题 采取的措施
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 不适用
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
1．公司股东广西投资集团有限公司、广西梧
州中恒集团股份有限公司、广西投资集团金融
是 不适用
控股有限公司关于保持国海证券独立性、避免
同业竞争、规范关联交易的相关承诺
2．广西投资集团有限公司关于成为国海证券
是 不适用
控股股东后的相关后续计划承诺
3．广西投资集团有限公司关于成为国海证券
是 不适用
5%以上股权的实际控制人后的相关承诺
4. 广西投资集团有限公司、国海证券及全体
高级管理人员、广西梧州索芙特美容保健品有 是 不适用
限公司关于资产重组做出的承诺
5. 广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特
美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限
公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛
石油化工有限公司、广西融桂物流集团有限公
是 不适用
司、广西梧州中恒集团股份有限公司、株洲市
国有资产投资控股集团有限公司、广西投资集
团金融控股有限公司关于以现金方式全额认
购公司配股可配售股份的相关承诺
6. 广西投资集团有限公司关于确保国海证券
是 不适用
填补回报措施的切实履行的相关承诺
7. 广西投资集团有限公司、广西桂东电力股
份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公
司、广西融桂物流集团有限公司、株洲市国有 是 不适用
资产投资控股集团有限公司关于持有解除限
售股份的相关承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1. 保 荐 代 表 人 变 更 1、国海证券公开配股保荐机构国泰君安证券股份有限
及其理由 公司（以下简称“国泰君安”）原委派滕强先生、刘启群女
3
士为公司公开配股的持续督导保荐代表人。2020 年 9 月，国
海证券收到国泰君安《关于变更保荐代表人的函》，滕强先
生因工作变动不再担任公司公开配股的持续督导保荐代表
人，为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派谢良宁
先生接替滕强先生继续履行持续督导责任；
2、2021 年 1 月，国海证券因推进非公开发行股票事项
聘请中信证券担任保荐机构。按照公司此前与国泰君安签
订的保荐协议的约定，公司与国泰君安的保荐协议自行终
止。
2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会
（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采
取监管措施的事项：
1、2020 年 1 月 2 日，中国证监会福建监管局对我司保
荐的福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）出
具《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施
决定书〔2020〕1 号），认为雪人股份 2016 年至 2018 年存
在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提
供财务资助的情况，截至 2018 年末尚有对 5 家主体提供的
财务资助未收回，未收回余额折合人民币 4,449.52 万元，
上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行
临时公告信息披露义务，对雪人股份采取责令改正的监管
措施。
2020 年 1 月 15 日，深圳证券交易所对雪人股份出具《关
2. 报 告 期 内 中 国 证 于对福建雪人 股份有限 公司的监 管函》（ 中小板监 管函
监 会 和本 所 对保 荐 〔2020〕第 6 号），认为 2016 年至 2018 年期间雪人股份
机 构 或者 其 保荐 的 存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供
公 司 采取 监 管措 施 财务资助的情况，雪人股份未对上述对外提供财务资助履
的事项及整改情况 行董事会审议程序，也未及时履行信息披露义务。
2、2020 年 1 月 23 日，深圳证券交易所对我司保荐的
瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”）出具《关
于对瑞达期货 股份有限 公司的监 管函》（ 中小板监 管函
〔2020〕第 11 号），认为公司未及时履行关联交易审议程
序及信息披露义务。
3、2020 年 3 月 5 日，中国证监会厦门监管局对我司保
荐的瑞达期货出具《监管关注函》（厦证监函〔2020〕21
号），提出公司应提高规范运作水平，按照规定及时履行
信息披露义务，并认真组织董事、监事、高级管理人员学
习掌握好新修订的《证券法》及其他信息披露制度要求，
强化信息披露责任意识，切实提升信息披露工作水平。
4、2020 年 4 月 8 日，中国证监会对我司保荐的宁波容
百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”）出
具《关于对宁波容百新能源科技股份有限公司采取 1 年内
不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定》，
4
认为容百科技在申请科创板首次公开发行股票过程中，招
股说明书未充分披露特定客户信用风险大幅增加，及其使
用自身开具商业承兑汇票偿还逾期应收账款的情况，对容
百科技处以采取 1 年内不接受发行人公开发行证券相关文
件的行政监督管理措施。
5、2020 年 5 月 8 日，中国证监会对我司保荐的深圳市
新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”）出具《中
国证券监督管理委员会行政处罚决定书（深圳市新纶科技
股份有限公司、侯毅等 20 名责任人员）》（〔2020〕21 号），
认为新纶科技存在虚构贸易业务虚增收入及利润、未按规
定披露关联交易、未按规定披露对外担保的情况，对新纶
科技及相关当事人处以警告及罚款。
6、2020 年 5 月 14 日，中国证监会重庆监管局对我司
保荐的博腾制药出具《行政处罚决定书》（〔2020〕1 号），
认为博腾制药未及时披露关联方非经营性资金占用、定期
报告存在虚假记载和重大遗漏情况，对博腾股份及相关当
事人处以警告及罚款。
7、2020 年 6 月 8 日，中国证监会宁波监管局对我司保
荐的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）宁
波分行出具了《关于对平安银行股份有限公司宁波分行采
取责令改正措施的决定》（〔2020〕14 号），认为平安银
行宁波分行基金销售业务存在以下问题：一、分行基金销
售业务相关负责人未取得基金从业资格，违反了《证券投
资基金销售管理办法》第十条第（四）项的规定。二、银
行官网登载的基金宣传推介材料，未充分披露在售基金过
往业绩，违反了《证券投资基金销售管理办法》第三十六
条的规定。
8、2020 年 6 月 19 日，中国证监会天津监管局对我司
保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）
出具《关于对国元证券天津前进道证券营业部采取警示函
监管措施的决定》（津证监措施〔2020〕11 号）。认定国
元证券天津前进道证券营业部财富顾问（营销经理）闫复、
李昂存在委托他人从事客户招揽活动的行为，营业部对员
工客户招揽活动管理不到位，未能严格规范工作人员执业
行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管
理办法》第六条第（四）项规定。根据《证券公司和证券
投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款规定，
天津证监局决定对国元证券天津前进道证券营业部采取警
示函的行政监管措施。
9、2020 年 6 月 23 日，中国证监会浙江监管局对我司
保荐的南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）
出具了《关于对南华期货股份有限公司责令改正措施的决
定》（行政监管措施决定书〔2020〕46 号），认为南华期
货上海分公司员工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户
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收取报酬并进行分配，违反了《期货公司监督管理办法》
第五十一条的相关规定。根据《期货公司监督管理办法》
第一百零九条的规定，对南华期货采取责令改正的监督管
理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
10、2020 年 6 月 23 日，中国证监会浙江监管局对我司
保荐的瑞达期货出具《关于对瑞达期货股份有限公司采取
出具警示函措施的决定》（[2020]48 号），认为公司存在未
按照法定规定的时间内向中国证监会浙江监管局报送台州
营业部负责人变更的情况，要求公司应加强相关法律法规
学习，提高规范运作意识，采取切实有效措施杜绝此类违
规行为再次发生，公司已履行相应整改程序。
11、2020 年 6 月 30 日，我司保荐的山西证券股份有限
公司（以下简称“山西证券”）收到中国证监会出具的《关
于对山西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（〔2020〕33 号），指出山西证券开展债券交易业务存在
以下问题：一是合规管控不足，业务部门自行处理自律组
织要求的调查事项，未及时通知合规负责人及合规部门；
二是关联交易制度不健全，关联方管理未涵盖企业控股股
东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业；三是询
价监控落实不到位，仍存在部分债券投资交易人员使用个
人通讯工具开展询价活动且无询价电话录音。
12、2020 年 8 月 18 日，我司保荐的招商证券股份有限
公司（以下简称“招商证券”）收到中国证监会出具的《关
于对招商证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决
定》（〔2020〕48 号），指出招商证券在保荐武汉科前生
物股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开
发行股票申请过程中，存在未发现 2016 年 2017 年期间通
过列支研发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到
财务总监个人卡用于发放部分高管薪酬、奖金或支付无票
据费用；未发现发行人员工是经销商的实际经营者；在首
次提交的申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的
业绩波动风险等方面问题。按照《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，对招商证
券采取出具警示函的行政监督管理措施。
13、2020 年 10 月 27 日，中国证监会对我司出具《关
于对中信证券 股份有限 公司采取 采取责令 改正措施 的决
定》（行政监管措施决定书〔2020〕60 号），监管措施指
出：一是投资银行类业务内部控制不完善，二是廉洁从业
风险防控机制不完善，违反了《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证
券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券期货经营
机构及其工作人员廉洁从业规定》中的相关规定。
14、2020 年 11 月 30 日，深圳证券交易所创业板公司
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管理部对我司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简
称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公
司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 189 号），监管
函指出：熊猫乳品收到与收益相关的政府补贴未及时履行
信息披露义务。违反了深交所《创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 5.1.6 条、第 8.6.4 条
规定。
15、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司保荐的深
圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”）
出具《关于对深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司采取出
具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕
81 号），指出亚辉龙在申请科创板首次公开发行股票过程
中，存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；
信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化
披露内容等方面问题。
16、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司出具《关
于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决
定》（行政监管措施决定书〔2020〕83 号）。上述监管函
件认定，我司在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存
在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披
露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内
容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理
办法》第五条规定。
17、2020 年 12 月 28 日，中国证监会浙江监管局对我
司保荐的浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴
业”）出具《关于对浙江华友钴业股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕110 号），
监管措施指出：2018 年、2019 年存货跌价准备计提不精确；
2019 年跨期确认费用；2019 年年报和 2020 年半年报中的
关联方资金往来的信息披露不完整；政府补助的信息披露
不及时；固定资产核算不规范；部分制度不完善；资金管
理不规范，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三十条相关规定。
我司及我司保荐的公司在收到上述监管函件后高度重
视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关人员加强
相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝类似情
况再次发生。
1、2020 年 4 月 9 日，中国证监会对我司保荐代表人出
具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话措施的决定》，认
3. 其 他 需 要 报 告 的 定高若阳、徐欣在担任宁波容百新能源科技股份有限公司
重大事项 首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中，未
勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况
的核查不充分，以上行为违反了《证券发行上市保荐业务
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管理办法》第四条规定。
2、2020 年 10 月 27 日，中国证监会对我司保荐代表人
出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具警示函措施的决定》
（行政监管措施决定书〔2020〕63 号），认定赵文丛、宋
永新在担任安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 IPO 项
目保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人不良贷款率、
票据贴现业务等情况的核查不充分。上述行为违反了《证
券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。
3、2020 年 11 月 9 日，中国证监会对我司保荐代表人
出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具警示函措施的决定》，
认定向晓娟、毛宗玄在担任阜阳大可新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，
对发行人供应商等情况的核查不充分，以上行为违反了《证
券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。
4、2020 年 11 月 9 日，中国证监会对我司保荐代表人
出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈话措施的决定》，
认定赵亮、庞雪梅在担任嘉兴斯达半导体股份有限公司首
次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，
对发行人会计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分。
上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第六
十二条规定。
5、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司保荐代表人
出具《关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监管措施的决
定》，认定孙炎林、王栋在保荐深圳市亚辉龙生物科技股
份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的
申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差
异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自
简化披露内容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保
荐业务管理办法》第五条规定。
我司在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据中国
证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促保
荐代表人勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险
意识，避免类似事件再次发生。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司 2020 年
度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
王 琛
年 月 日
邱志千
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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