上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
二○二○年三月二十四日
上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的聘请，指派李备战、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席
了公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简
称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于 2021 年 1 月 29 日召开了第九届董事会第三次会议审议通过了《关
于召开国海证券股份有限公司临时股东大会的议案》，董事会授权董事长择机确
定公司临时股东大会召开时间、地点等具体事项，并由董事会秘书安排向公司股
东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。公司于 2021 年 3 月 9 日发布《国
海证券股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，定于 2021
年 3 月 24 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会。
公司已于 2021 年 3 月 9 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东
大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议
对象等内容。2021 年 3 月 18 日，公司发出本次股东大会的提示性公告。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2021
年 3 月 24 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议由
公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 3 月 24 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2021 年 3 月 24 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、 股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的出席人员
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东共 5 人，代表股份
1,660,984,854 股，占公司股本总额的 30.5074%。参会股东均为股权登记日（2021
年 3 月 17 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 174 人，代表股份 609,372,398 股，占上市公司总股份的 11.1924％。
2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2. 关于审议公司非公开发行股票方案的议案；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价基准日、发行价格和定价原则
2.06 募集资金规模和用途
2.07 本次发行股票的限售期
2.08 上市地点
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期
3. 关于审议公司非公开发行股票预案的议案；
4. 关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5. 关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6. 关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
7. 关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
8. 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
9. 关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
10. 关于提请股东大会同意广西投资集团有限公司及其控股子公司广西梧
州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案；
11. 关于审议公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，全部议案采
取非累积投票方式表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网
络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：
议案 1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
总表决情况：同意 2,253,233,606 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.2458％；反对 17,123,646 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7542％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,123,646 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9179％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
议案 2.关于审议公司非公开发行股票方案的议案
经逐项表决，审议通过如下事项：
2.01 发行股票的种类和面值
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,770,063 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3403％；反对 17,002,946 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6339％；弃
权 120,700 股（其中，因未投票默认弃权 120,700 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0258％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,002,946 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.8550％；
弃权 120,700 股（其中，因未投票默认弃权 120,700 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0629％。
表决结果：本事项获得通过。
2.02 发行方式及时间
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,770,063 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3403％；反对 17,112,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6574％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0023％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,112,746 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9122％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：本事项获得通过。
2.03 发行对象及认购方式
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,749,063 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3358％；反对 17,133,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6619％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0023％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,869,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0712％；反对 17,133,746 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9232％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：本事项获得通过。
2.04 发行数量
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,770,063 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3403％；反对 17,112,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6574％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0023％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,112,746 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9122％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：本事项获得通过。
2.05 定价基准日、发行价格和定价原则
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,770,063 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3403％；反对 17,112,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6574％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0023％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,112,746 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9122％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：本事项获得通过。
2.06 募集资金规模和用途
总 表 决 情 况 ： 同 意 451,121,613 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.4154％；反对 16,674,196 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.5637％；弃
权 97,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0209％。
其中，中小股东表决情况：同意 175,242,098 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.2652％；反对 16,674,196 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.6838％；
弃权 97,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0510％。
表决结果：本事项获得通过。
2.07 本次发行股票的限售期
总 表 决 情 况 ： 同 意 451,661,772 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.5308％；反对 16,159,037 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.4536％；弃
权 72,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0156％。
其中，中小股东表决情况：同意 175,782,257 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.5465％；反对 16,159,037 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.4155％；
弃权 72,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0380％。
表决结果：本事项获得通过。
2.08 上市地点
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,820,063 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3510％；反对 16,987,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6307％；弃
权 85,900 股（其中，因未投票默认弃权 14,400 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0184％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,940,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.1081％；反对 16,987,746 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.8471％；
弃权 85,900 股（其中，因未投票默认弃权 14,400 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0447％。
表决结果：本事项获得通过。
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,808,563 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3485％；反对 16,987,246 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6306％；弃
权 97,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0209％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,929,048 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.1021％；反对 16,987,246 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.8469％；
弃权 97,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0510％。
表决结果：本事项获得通过。
2.10 本次发行决议的有效期
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,770,063 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3403％；反对 17,112,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6574％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0023％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,112,746 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9122％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：本事项获得通过。
议案 3.关于审议公司非公开发行股票预案的议案
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,770,063 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3403％；反对 17,112,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6574％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0023％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,112,746 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9122％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：议案获得通过。
议案 4.关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
总表决情况：同意 2,253,585,156 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.2613％；反对 16,761,196 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7383％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0005％。
其中，中小股东表决情况：同意 175,242,098 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.2652％；反对 16,761,196 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.7291％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：议案获得通过。
议案 5.关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案
总表决情况：同意 2,257,811,268 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4474％；反对 12,510,084 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5510％；弃
权 35,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0016％。
其中，中小股东表决情况：同意 179,468,210 股，占出席会议中小股东所持
股份的 93.4661％；反对 12,510,084 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.5152％；
弃权 35,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0187％。
表决结果：议案获得通过。
议案 6.关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
总 表 决 情 况 ： 同 意 451,121,613 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.4154％；反对 16,761,196 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.5823％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0023％。
其中，中小股东表决情况：同意 175,242,098 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.2652％；反对 16,761,196 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.7291％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：议案获得通过。
议案 7.关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,770,063 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3403％；反对 17,112,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6574％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0023％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,112,746 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9122％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：议案获得通过。
议案 8.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
总表决情况：同意 2,253,233,606 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.2458％；反对 17,109,246 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7536％；弃
权 14,400 股（其中，因未投票默认弃权 14,400 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0006％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,109,246 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9104％；
弃权 14,400 股（其中，因未投票默认弃权 14,400 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0075％。
表决结果：议案获得通过。
议案 9.关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
总表决情况：同意 2,253,233,606 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.2458％；反对 17,112,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7537％；弃
权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0005％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,890,548 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.0821％；反对 17,112,746 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.9122％；
弃权 10,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0057％。
表决结果：议案获得通过。
议案 10.关于提请股东大会同意广西投资集团有限公司及其控股子公司广西
梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案
总 表 决 情 况 ： 同 意 450,835,763 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.3543％；反对 16,956,246 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6240％；弃
权 101,700 股（其中，因未投票默认弃权 76,700 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0217％。
其中，中小股东表决情况：同意 174,956,248 股，占出席会议中小股东所持
股份的 91.1163％；反对 16,956,246 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.8307％；
弃权 101,700 股（其中，因未投票默认弃权 76,700 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0530％。
表决结果：议案获得通过。
议案 11.关于审议公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
总表决情况：同意 2,263,566,735 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.7009％；反对 6,754,617 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2975％；弃权
35,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0016％。
其中，中小股东表决情况：同意 185,223,677 股，占出席会议中小股东所持
股份的 96.4635％；反对 6,754,617 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5178％；
弃权 35,900 股（其中，因未投票默认弃权 10,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0187％。
表决结果：议案获得通过。
上述议案均对中小投资者的表决单独计票并披露，其中，第 1 至第 10 项议
案以特别决议审议通过；第 2 项议案逐项表决；第 2、3、6、7、10 项议案涉及
关联交易，关联股东已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
