上海上正恒泰律师事务所 关于国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二一年四月十二日 上海上正恒泰律师事务所 关于国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 致:国海证券股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所(以下简称“本所”)接受国海证券股份有限公司 (以下简称“公司”)的聘请,指派李备战、周文平律师(以下简称“本所律师”) 出席了公司 2020 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大 会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称 “《网络投票细则》”)及《国海证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,对本次股东大会的相关事项进行见证,并发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.公司于 2021 年 3 月 18 日召开了第九届董事会第四次会议,定于 2021 年 4 月 12 日召开公司 2020 年年度股东大会。 公司董事会已于 2021 年 3 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了召 开本次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、 参加会议对象等内容。2021 年 4 月 7 日,公司发出本次股东大会的提示性公告。 2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2021 年 4 月 12 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行,会议由 公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 4 月 12 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30;下午 13:00-15:00。通过互联网投票系统进行网络投 票的时间为 2021 年 4 月 12 日上午 09:15 至下午 15:00。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 经本所律师查验,本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。 本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次股东大会的出席人员 1.经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东共 6 人,代表股份 1,798,160,444 股,占公司股本总额的 33.0269%。参会股东均为股权登记日 (2021 年 4 月 6 日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的资料,通过网络投票出席本次股东大会的 股东共 32 人,代表股份 438,675,640 股,占上市公司总股份的 8.0572%。 2.经查验,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分 高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规 则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对以下议案进行了审议和表决: 1.《关于审议公司 2020 年度董事会工作报告的议案》; 2.《关于审议公司 2020 年度监事会工作报告的议案》; 3.《关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案》; 4.《关于审议公司 2020 年年度报告及摘要的议案》; 5.《关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案》; 6.《关于审议公司 2021 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》; 7.《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》; 8.《关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》; 9.《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》; 10.《关于修订<公司章程>的议案》。 经验证,上述议案内容与会议通知一致。 会议同时听取了公司独立董事 2020 年度述职报告、《国海证券股份有限公司 董事会关于 2020 年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限 公司监事会关于 2020 年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份 有限公司董事会关于 2020 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项 说明》。 本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决,深圳证券信 息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计,本次股东 大会表决结果如下: 议案 1.关于审议公司 2020 年度董事会工作报告的议案 表 决 情 况 : 同 意 2,235,439,859 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9376%;反对 1,126,295 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0504%;弃 权 269,930 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0121%。 表决结果:议案获得通过。 议案 2.关于审议公司 2020 年度监事会工作报告的议案 表 决 情 况 : 同 意 2,235,439,859 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9376%;反对 1,126,295 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0504%;弃 权 269,930 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0121%。 表决结果:议案获得通过。 议案 3.关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案 表 决 情 况 : 同 意 2,235,439,859 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9376%;反对 1,126,295 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0504%;弃 权 269,930 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0121%。 表决结果:议案获得通过。 议案 4.关于审议公司 2020 年年度报告及摘要的议案 表 决 情 况 : 同 意 2,235,439,859 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9376%;反对 1,126,295 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0504%;弃 权 269,930 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0121%。 表决结果:议案获得通过。 议案 5.关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案 表 决 情 况 : 同 意 2,236,313,689 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9766%;反对 522,395 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0234%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况:同意 177,759,231 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7070%;反对 522,395 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2930%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:议案获得通过。 议案 6.关于审议公司 2021 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议 案 表 决 情 况 : 同 意 2,235,676,389 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9482%;反对 1,159,695 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0518%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:议案获得通过。 议案 7.关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案 表决情况:同意 453,013,846 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7474%; 反对 1,126,295 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2480%;弃权 21,000 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0046%。 其中,中小股东表决情况:同意 177,134,331 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.3565%;反对 1,126,295 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6318%; 弃权 21,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0118%。 表决结果:议案获得通过。 议案 8.关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议 案 表 决 情 况 : 同 意 2,235,329,749 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9327%;反对 1,236,405 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0553%;弃 权 269,930 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0121%。 其中,中小股东表决情况:同意 176,775,291 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.1551%;反对 1,236,405 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6935%; 弃权 269,930 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股 份的 0.1514%。 表决结果:议案获得通过。 议案 9.关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 表 决 情 况 : 同 意 2,232,858,786 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.8222%;反对 3,977,298 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1778%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:议案获得通过。 议案 10.关于修订《公司章程》的议案 表 决 情 况 : 同 意 2,236,421,489 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9815%;反对 414,595 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0185%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:议案获得通过。 上述第 5、7、8 项议案对中小投资者的表决单独计票并披露,其中,第 7 项 议案涉及关联交易,关联股东已回避表决;第 10 项议案以特别决议审议通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次 股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序 符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》 的规定,本次股东大会的会议表决结果合法有效。 本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本三份。 (以下无正文)