国海证券股份有限公司
             董事、监事履职考核与薪酬管理制度
 （经 2021 年 10 月 28 日公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过）



                        第一章       总   则
    第一条    为健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）的考

核与薪酬管理体系，完善责权明晰、奖惩分明的董事、监事考核与
薪酬管理机制，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定本制度。
    第二条    本制度所称董事，包括非独立董事和独立董事，本制
度所称监事，包括非职工监事和职工监事。
    第三条    公司董事、监事的考核分别由董事会、监事会组织实

施。
    第四条    公司董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方
案，报股东大会批准后实施。


                       第二章    履职考核

    第五条    董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
    第六条    公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间
和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程
度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理
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念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事
应对其独立性作出考核。
   第七条     董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行
考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董
事长、监事长按照公司相关制度进行绩效考核。


                        第三章   薪酬管理

   第八条     公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并
结合公司实际情况确定。
   第九条     公司董事、监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，
由公司代扣代缴个人所得税。董事、监事兼任公司其他职务的，其
薪酬除按照本制度进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司
有关制度进行管理。
   第十条     公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。
   第十一条      法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，
从其规定。
   第十二条      发生下列任一情形，董事会、监事会有权以决议形
式决定减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬：
   （一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
   （二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予
以行政处罚的；
   （三）决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负
有主要责任的；
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    （四）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情
形。
    做出上述有关决议时，当事的董事、监事本人须回避表决。


                     第四章   考核结果的运用

    第十三条   董事、监事的履职考核分为“称职”、“基本称职”

和“不称职”三个结果。
    第十四条   对考核结果为“不称职”的董事、监事，由董事会
或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
    第十五条   公司董事会、监事会应分别在年度股东大会上就董
事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。


                         第五章     附则

    第十六条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则
变化的，按其执行。
    第十七条   本制度经 2021 年 10 月 28 日公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过之日起施行。2015 年 4 月 20 日公司 2014 年年
度股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司董事、监事履职考
核与薪酬管理制度》同时废止。




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