国海证券：国海证券股份有限公司董事会向经理层授权管理办法2022-04-28
国海证券股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
（经 2022 年 4 月 27 日公司第九届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步健全科学规范的决策机制、明确国海证券股份
有限公司（以下简称公司）董事会对经理层的授权管理，完善内部控
制，维护经营自主权，激发经理层活力，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步完善国有
企业法人治理结构的指导意见》《上市公司治理准则》《证券公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、
规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》），
结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规、
规章和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部
分事项的决定权授予经理层行使。
第三条 公司总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险
官、首席信息官、董事会秘书及经董事会决议聘任的其他履行高级管
理人员职责的人员组成公司经理层。
第四条 董事会对经理层的授权坚持依法合规、提高效率、授权
适度、权责统一、风险可控、授权不免责等基本原则。
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第二章 授权管理机制
第五条 董事会可通过公司内部制度、董事会决议、授权书等方
式对经理层进行授权。通过董事会决议、授权书等方式对经理层进行
授权的，授权内容应包括授权期限、权限范围等。
第六条 法律法规和《公司章程》等明确规定只能由董事会行使
的职权，不得授权经理层行使。
第七条 董事会是规范授权管理的责任主体。董事会秘书协助董
事会开展授权管理工作，负责组织拟订授权管理制度、授权方式等。
董事会办公室为董事会向经理层授权管理工作的日常管理机构，协助
董事会秘书督办相关授权事项的落实。
第八条 经理层应当本着维护公司和股东合法权益的原则，严格
在授权范围内作出决定，不得变更授权范围或者超越授权范围行使职
权。在董事会授权范围内，经理层可根据实际情况对授权事项进行适
时调整和细化。
第九条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、调整授权
决策事项：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶
化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权事项存在决策障碍，严重影响决策效率；
（三）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或造成重大经
营风险和损失；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
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第十条 公司稽核审计部在日常稽核审计工作中，对涉及董事会
向经理层授权的相关事项，应重点关注有关授权执行情况，发现问题
的，应在稽核审计报告中如实反映，并按规定报告董事会审计委员会、
监事会。董事会审计委员会或监事会认为必要的，可及时向董事会报
告，或督促董事会对相关授权事项进行重新评估、调整。
第三章 责任承担
第十一条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失或产生其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决
定；
（二）未按规定正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。
第十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的
责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进行
的不当授权，致使造成严重损失的；
（三）未依有关规定对授权事项进行评估、调整，导致未能及时
纠正不当授权决策行为，造成严重损失或损失进一步扩大的；
（四）法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。
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第四章 附则
第十三条 经理层决策授权的重大事项前，应依照相关规定履行
党组织前置研究程序。
第十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》规定执行。本办法实施期间，如遇相关监管规则
变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
第十五条 本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。
第十六条 本办法经 2022 年 4 月 27 日公司第九届董事会第十五
次会议审议通过之日起施行。
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