上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2021 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年四月二十七日
上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的聘请，指派李备战、周文平律师（以下简称“本所律师”）出席
了公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票
细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
对本次股东大会的相关事项进行见证（因受新冠肺炎疫情的影响，本所指派的律
师通过视频方式对本次股东大会进行见证），并发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．2022 年 3 月 16 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于
召开国海证券股份有限公司 2021 年年度股东大会的议案》，定于 2022 年 4 月 27
日召开公司 2021 年年度股东大会。
公司董事会已于 2022 年 3 月 18 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本
次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参
加会议对象等内容。2022 年 4 月 22 日，公司发出本次股东大会的提示性公告。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2022
年 4 月 27 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议由
公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 4 月 27 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2022 年 4 月 27 日上午 09:15 至下午 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的出席人员
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，
代表股份 1,657,410,272 股，占公司股本总额的 30.4418％。参会股东均为股权登
记日（2022 年 4 月 21 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 52 人，代表股份 577,090,684 股，占上市公司总股份的 10.5995％。
2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
（一）《关于审议公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
（二）《关于审议公司独立董事 2021 年度履职报告的议案（需逐项表决）》；
（三）《关于审议公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
（四）《关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
（五）《关于审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
（六）《关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
（七）《关于审议公司 2022 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议
案》；
（八）《关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议
案》；
（九）《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东
大会表决结果如下：
（一）《关于审议公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,141,001 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391％；反对 1,031,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0462％；弃权
328,530 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0147％。
表决结果：议案获得通过。
（二）《关于审议公司独立董事 2021 年度履职报告的议案（需逐项表决）》；
1、倪受彬独立董事 2021 年度履职报告
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,141,001 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391％；反对 1,031,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0462％；弃权
328,530 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0147％。
表决结果：议案获得通过。
2、刘劲容独立董事 2021 年度履职报告
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,141,001 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391％；反对 1,031,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0462％；弃权
328,530 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0147％。
表决结果：议案获得通过。
3、阮数奇独立董事 2021 年度履职报告
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,141,001 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391％；反对 1,031,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0462％；弃权
328,530 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0147％。
表决结果：议案获得通过。
（三）《关于审议公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,141,001 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391％；反对 1,031,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0462％；弃权
328,530 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0147％。
表决结果：议案获得通过。
（四）《关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,141,001 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391％；反对 1,031,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0462％；弃权
328,530 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0147％。
表决结果：议案获得通过。
（五）《关于审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,141,001 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391％；反对 1,031,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0462％；弃权
328,530 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0147％。
表决结果：议案获得通过。
（六）《关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,452,631 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9531％；反对 1,040,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0466％；弃权
8,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0004％。
其中，中小股东表决结果为：同意 174,898,173 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.4042％；反对 1,040,225 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.5912％；弃权 8,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0046％。
表决结果：议案获得通过。
（七）《关于审议公司 2022 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议
案》；
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,461,431 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9535％；反对 1,031,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0462％；弃权
8,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0004％。
表决结果：议案获得通过。
（八）《关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议
案》；
表 决 情 况 ： 同 意 2,232,992,991 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9325％；反对 1,149,635 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0514％；弃权
358,330 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0160％。
其中，中小股东表决结果为：同意 174,438,533 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.1429％；反对 1,149,635 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.6534％；弃权 358,330 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.2037％。
表决结果：议案获得通过。
（九）《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表 决 情 况 ： 同 意 2,233,112,201 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9378％；反对 1,060,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0474％；弃权
328,530 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0147％。
其中，中小股东表决结果为：同意 174,557,743 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.2107％；反对 1,060,225 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.6026％；弃权 328,530 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.1867％。
表决结果：议案获得通过。
上述第（六）、（八）、（九）项议案对中小投资者的表决单独计票并披露。同
时，公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职，本次股东大会还听取了《国
海证券股份有限公司董事会关于 2021 年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说
明》《国海证券股份有限公司监事会关于 2021 年度监事绩效考核和薪酬情况的专
项说明》《国海证券股份有限公司董事会关于 2021 年度高级管理人员履职、绩效
考核和薪酬情况的专项说明》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
经办律师：李备战（签名）
周文平
二〇二二年四月二十七日
