*ST斯太：上海市君志律师事务所关于公司关注函回复之法律意见书2020-06-23
上海市君志律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司关注函回复
之
法律意见书
上海市君志律师事务所
二零二零年【4】月【23】日
上海市君志律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司关注函回复
之
法律意见书
致：斯太尔动力股份有限公司
上海市君志律师事务所（以下简称“本所”）接受斯太尔动力股
份有限公司（以下简称“斯太尔动力”或“公司”）委托，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，
就深圳证券交易所公司管理部于 2020 年 4 月 15 日出具的公司部关注
函〔2020〕第 53 号《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（以
下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和
我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具。
2、公司确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3、本法律意见书仅供《问询函》回复之目的使用，非经本所书
面同意不得作为其他用途，或由任何其他人引用。本所同意将本法律
意见书上报或公告。
4、本所律师履行了法定职责，对相关材料及事实进行了核查了
解，保证所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
1
根据法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、请说明你公司在收到金色木棉以及和合资产出具的债务豁免
告知函后，你公司是否以书面形式明确接受告知函中所列相关债务豁
免条件；金色木棉以及和合资产在收到 5830 万元债权本金后，是否
已明确出具不再追讨剩余债权、你公司与金色木棉以及和合资产债权
债务关系已经完结的书面文件，并提供相关证明材料。
（1）金色木棉对公司的债务豁免
经本所律师核查，公司于 2019 年 12 月 31 日与深圳市金色木棉
叁拾伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金色木棉”）、斯太
尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）签署了编
号为 HMXY20191201 号的《豁免协议》，三方确认：截止 2019 年 12 月
18 日公司和江苏斯太尔尚欠金色木棉借款本金 1 亿元、利息 488 万
元、罚息 29,049,863.01 元、案件受理费 294,443.75 元、保全费 5,000
元、担保费 87,534 元、律师费 130 万元，金色木棉同意豁免债务本
金 5000 万元、利息 488 万元、罚息 29,049,863.01 元以及实现债权
费用等相关费用；该豁免不附带任何或有条件；豁免后剩余债权为本
金 5000 万元；公司和江苏斯太尔于 2020 年 3 月 31 日偿还 5000 万元，
还款义务并非债务豁免的前提条件。金色木棉于 2020 年 3 月 31 日向
公司和江苏斯太尔出具《收款确认函》，确认收到深圳大朗商务咨询
有限公司（以下简称“深圳大朗”）代还款 4900 万元和深圳市朗熙科
技有限公司（以下简称“深圳朗熙”）代还款 100 万元，双方之间债
权债务关系终结。
本所律师对上述《豁免协议》、 收款确认函》等文件进行了审核，
并对金色木棉相关工作人员（姓名：黄**；身份证号：450****0511；
职务：产品经理；联系电话：138****9928）进行了视频访谈。
本所律师认为，债务豁免系债权人真实意思表示，约定合法有效，
该等法律文件具有法律约束力。公司与金色木棉签署《豁免协议》，
即表示公司以书面形式明确接受告知函中所列相关债务豁免条件。金
2
色木棉在收到 5000 万元债权本金后出具了《收款确认函》见附件 1），
明确公司与金色木棉之间债权债务关系已经完结。
（2）和合资产对公司的债务豁免
经本所律师核查，公司于 2019 年 12 月 28 日与和合资产管理（上
海）有限公司（以下简称“和合资产”）、江苏斯太尔签署了编号为
HMXY201912 号的《豁免协议》，三方确认：截止 2019 年 12 月 20 日
欠款本金 1660 万元、利息 668,618,89 元、罚息 2,358,860 元、复利
2,308,894.55 元、诉讼费和律师费 738,694.84 元，和合资产同意豁
免债务本金 830 万元、利息 668,618,89 元、罚息 2,358,860 元、复
利 2,308,894.55 元、诉讼费和律师费 738,694.84 元，该豁免不附带
条件；剩余债权为本金 830 万元，公司和江苏斯太尔于 2020 年 3 月
31 日偿还，还款义务并非债务豁免的前提条件。和合资产于 2020 年
3 月 31 日向公司和江苏斯太尔出具《收款确认函》，确认收到天津泓
浩翔堃商贸有限公司（以下简称“天津泓浩”）代还款 830 万元，双
方之间债权债务关系终结。
本所律师对上述《豁免协议》、 收款确认函》等文件进行了审核，
并对和合资产相关工作人员（姓名：张**；身份证号：130****0310；
职务：合规经理；联系电话：186****445）进行了视频访谈。
本所律师认为，债务豁免系债权人真实意思表示，约定合法有效，
该等法律文件具有法律约束力。公司与和合资产签署《豁免协议》，
即表示公司以书面形式明确接受告知函中所列相关债务豁免条件；和
合资产在收到 830 万元债权本金后出具了《收款确认函》见附件 2），
明确不再追讨剩余债权、公司与和合资产债权债务关系已经完结的书
面文件。
二、请说明你公司向金色木棉以及和合资产偿付 5830 万元债权
本金的具体资金来源，若涉及借款偿还债务的，请说明借款人的具体
情况，包括不限于股权结构和经营状况等，并说明借款人与金色木棉
以及和合资产是否存在关联关系或者其他利益安排；借款人、金色木
棉以及和合资产与你公司董监高、5%以上股东、控股股东、实际控制
3
人是否存在关联关系或者其他利益安排。
（1）公司向金色木棉偿付 5000 万元债权本金的资金来源
经本所律师核查，江苏斯太尔和斯太尔动力（常州）发动机有限
公司（以下简称“常州斯太尔”）于 2020 年 3 月 30 日签署《借款协
议》，约定向常州斯太尔借款 930 万元，并将其中的 100 万元借款直
接支付给金色木棉，用于偿还其欠款，年息为 12%；常州斯太尔动力
与深圳朗熙签署了编号为 2020JK0303 号《借款协议》，约定常州斯太
尔向深圳朗熙借入人民币 100 万元、年息 6%、借期自 2020 年 3 月 30
日至 2020 年 9 月 30 日止、用途为补充流动资金、到期一次还本付息；
常州斯太尔于 2020 年 3 月 31 日向深圳朗熙发出《委托付款书》，告
知其将借款 100 万元付至指定收款人金色木棉账户。公司与深圳大朗
签署了编号为 2020JK0301 号《借款协议》，约定公司向深圳大朗借入
人民币 4900 万元、年息 6%、借期自 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 9
月 30 日止、用途为补充流动资金、到期一次还本付息；公司于 2020
年 3 月 31 日向深圳大朗发出《委托付款书》，告知其将借款 4900 万
元付至指定收款人金色木棉账户。根据电子回单显示，深圳大朗于
2020 年 3 月 31 日向金色木棉分 4 笔转账支付了合计 4900 万元、深
圳朗熙于 2020 年 3 月 31 日向金色木棉一次性转账支付了 100 万元。
本所律师对上述《借款协议》、《付款委托书》、银行转账电子回
单等文件进行了核查，并对深圳大朗相关工作人员（姓名：陈**；身
份证号：230****7616；职务：市场部经理；联系电话：186****5611）、
深圳朗熙相关工作人员（姓名：樊**；身份证号码：360****1183；
职务：财务经理；电话：183****2939）进行了视频访谈。
本所律师认为，公司向金色木棉偿付 5000 万元债权本金的资金
来源，系公司向深圳大朗借款 4900 万元以及通过常州斯太尔向深圳
朗熙借款 100 万元解决。
（2）公司向和合资产偿付 830 万元债权本金的资金来源
经本所律师核查，江苏斯太尔和常州斯太尔于 2020 年 3 月 30 日
4
签署《借款协议》，约定向常州斯太尔借款 930 万元，并将其中的 830
万元借款直接支付给和合资产，用于偿还其欠款；常州斯太尔与天津
泓浩签署了编号为 HH-STR-JK2020 号《借款协议》，约定常州斯太尔
向天津泓浩借入人民币 830 万元、年息 12%、借期自 2020 年 3 月 31
日至 2020 年 6 月 30 日止、用途为补充流动资金、到期一次还本付息；
常州斯太尔于 2020 年 3 月 31 日向天津泓浩发出《付款委托书》，告
知其将借款 830 万元付至指定收款人和合资产账户。根据电子回单显
示，天津泓浩于 2020 年 3 月 31 日向和合资产一次性转账支付了 830
万元。
本所律师对上述《借款协议》、《付款委托书》、银行转账电子回
单等文件进行了核查，并对天津泓浩相关工作人员（姓名:蓝**；身
份证号码：310****2017；职务:业务部经理； 电话:182****5558）
进行了视频访谈。
本所律师认为，公司向和合资产偿付 830 万元债权本金的资金来
源，系公司通过常州斯太尔向天津泓浩借款 830 万元解决。
（3）经本所律师于 2020 年 4 月 20 日通过登录国家企业信用信
息公示系统和“天眼查”等网站查询，核查借款人深圳大朗、深圳朗
熙、天津泓浩的具体情况（包括不限于股权结构和经营状况等）如下：
深圳大朗商务咨询有限公司，统一代码 91440300306083566E，
注册资本 50 万元，成立于 2014 年 5 月 13 日，营业期限至 2034 年
05 月 13 日，注册地址为深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道
6023 号耀华创建大厦 1103-04，法定代表人刘发向，股东为两名自然
人刘发向（占股 90%）、范镇勇（占股 10%），刘发向任执行董事兼总
经理、范镇勇任监事，公司主营业务为投资咨询与国内贸易等，公司
登记状态为存续，处于正常经营状态。
深圳市朗熙科技有限公司，统一代码 91440300MA5EG27H5P，注
册资本 1 亿元，成立于 2017 年 4 月 18 日，营业期限为长期，注册地
址为深圳市龙岗区坂田街道光雅园村村委会附楼三楼，法定代表人方
淑仙，股东为盛势智远一号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（占
5
股 70%）、广州锦腾投资管理有限公司（占股 25%）、方淑仙（占股 5%），
方淑仙任执行董事兼总经理、何彩华任监事，公司主营业务为经济信
息咨询、软件信息技术开发及部分实业投资和国内贸易业务，公司登
记状态为存续，处于正常经营状态。
天津泓浩翔堃商贸有限公司，统一代码 91120222578344774G，
注册资本 500 万元，成立于 2011 年 8 月 5 日，营业期限为长期，注
册地址为天津市武清区城关镇北大街 8 号 110-8（集中办公区），法
定代表人刘玉，股东为刘晓宁（占股 95%）、赵兴（占股 5%），刘玉任
执行董事兼经理、赵兴任监事，公司主营业务为计算机软件及配件、
日用百货、办公用品、电子产品的批发和零售，企业登记状态为存续，
处于正常经营状态。
根据公司出具的《声明及承诺》、公司董监高出具的《声明及承
诺》、公司向董监高核实情况的电话录音及回复邮件、深圳朗熙、深
圳大朗、天津泓浩、金色木棉以及和合资产出具的《情况说明》、公
司第一大股东出具的《情况说明》、持股 5%以上股东出具的《情况说
明》等文件及资料显示：深圳大朗、深圳朗熙与金色木棉之间不存在
关联关系或者其他利益安排，与公司董监高及持股 5%以上股东、控
股股东、实际控制人之间不存在关联关系或者其他利益安排；天津泓
浩与和合资产之间不存在关联关系或者其他利益安排，与公司董监高
及持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或
者其他利益安排。
本所律师对上述资料进行了核查，结合本所律师对深圳大朗、深
圳朗熙、金色木棉、天津泓浩、和合资产相关人员的视频访谈以及对
董监高的电话访谈，未发现深圳大朗、深圳朗熙与金色木棉之间存在
关联关系或者其他利益安排；未发现天津泓浩与和合资产之间存在关
联关系或者其他利益安排；未发现深圳大朗、深圳朗熙、金色木棉、
天津泓浩、和合资产与公司董监高及持股 5%以上股东、控股股东、
实际控制人之间存在关联关系或者其他利益安排。
三、请你公司自查董监高、5%以上股东、控股股东、实际控制人
6
及其他内幕知情人最近三个月的股票买卖情况，并说明是否存在利用
内幕信息进行交易的情形。
根据公司提交的《声明及承诺》显示，公司证券部已对公司董监
高、持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及其他内幕知情人最
近三个月的股票买卖情况进行了自查，确认上述人员最近三个月均不
存在买卖公司股票的行为，也不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本所律师对公司的《声明及承诺》、董监高回复的电子邮件、电
话录音以及内幕知情人名单、董监高的《声明与承诺》、第一大股东
的《情况说明》、持股 5%以上股东出具的《情况说明》等文件及资料
进行了核查，结合本所律师对董监高的电话访谈，未发现上述人员在
最近三个月有买卖公司股票的行为以及利用内幕信息进行交易的情
形。
附件：
1. 金色木棉出具的《收款确认函》；
2. 和合资产出具的《收款确认函》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市君志律师事务所关于斯太尔动力股份
有限公司关注函回复之法律意见书》之签章页）
上海市君志律师事务所（盖章）：
经办律师：
罗昌德（签字）
吴文阁（签字）
2020 年 6 月 19 日
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