证券代码：000760               证券简称：*ST 斯太           公告编号：2020-066




                       斯太尔动力股份有限公司
               关于深圳证券交易所关注函回复的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



深圳证券交易所公司管理部：

     2020 年 4 月 15 日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》

（公司部关注函〔2020〕第 53 号），贵所要求公司及全资子公司斯太

尔动力（江苏）投资有限公司获得部分债务豁免涉及的相关事项进行

书面说明。根据贵所指示，公司董事会及时组织相关人员就相关事项

进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题

逐项进行核查，并请年审会计师事务所、律师对相关问题进行核查，

现将贵所问题逐条回复如下：

     1、请说明你公司在收到金色木棉以及和合资产出具的债务豁免

告知函后，你公司是否以书面形式明确接受告知函中所列相关债务豁

免条件；金色木棉以及和合资产在收到 5,830 万元债权本金后，是否

已明确出具不再追讨剩余债权、你公司与金色木棉以及和合资产债权

债务关系已经完结的书面文件，并提供相关证明材料。

     回复：
1.1、

公司收到和合资产及金色木棉分别于 2019 年 12 月 27 日、12 月 31

日出具的债务豁免告知函，上述两债权方同意减免部分借款本金、及

全部利息、复利、罚息和相关诉讼费用等，其中和合资产同意减免债

务金额为人民币 14,375,068.28 元，金色木棉同意减免债务金额为人

民币 85,616,840.76 元，共计人民币 99,991,909.04 元。公司在收到

告知函后分别于 2019 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 28 日与金色木棉

及和合资产签署了该告知函的延续协议《豁免协议》，明确接受豁免

协议中所列相关债务豁免条件，即豁免后共同确认和合资产剩余债权

金额为本金人民币 8,300,000 元，金色木棉剩余债权金额为本金人民

币 50,000,000 元。公司于 2020 年 3 月 31 日归还了上述两家机构豁

免后的债权本金 5,830 万元，金色木棉与和合资产收到还款后均给我

司出具了《收款确认函》，函件中明确表述了双方债权债务关系就此

终结。

    1.2、律师的核查意见

    上海市君志律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市君志律师事务所关

于斯太尔动力股份有限公司关注函回复之法律意见书》。

    2、请说明你公司向金色木棉以及和合资产偿付 5,830 万元债权

本金的具体资金来源，若涉及借款偿还债务的，请说明借款人的具体

情况，包括不限于股权结构和经营状况等，并说明借款人与金色木棉

以及和合资产是否存在关联关系或者其他利益安排；借款人、金色木
棉以及和合资产与你公司董监高、5%以上股东、控股股东、实际控制

人是否存在关联关系或者其他利益安排。

    回复：

    2．1、斯太尔动力股份有限公司于 2020 年 3 月 30 日向深圳大朗

商务咨询有限公司借款 4,900 万元，斯太尔动力（常州）发动机有限

公司于 2020 年 3 月 30 日向天津泓浩翔堃商贸有限公司借款 830 万元，

向深圳市朗熙科技有限公司借款 100 万元并签订了借款合同，因公司

涉及重大诉讼导致账户于 2018 年 6 月就被冻结，故委托上述三家公

司将所借款项合计 5,830 万元直接支付给金色木棉与和合资产用于

归还豁免后的债权本金。

    深圳大朗商务咨询有限公司成立于 2014 年 5 月，法定代表人为

刘向发，股东结构为自然人股东刘发向与范镇勇构成，公司主营业务

为投资咨询与国内贸易等；深圳市朗熙科技有限公司成立于 2017 年

4 月，法定代表人为方淑仙，股东结构为两名法人股东“盛势智远一

号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）”、“广州锦腾投资有限公司”

与自然人股东方淑仙共三名股东构成，公司主营业务为经济咨询业务、

软件信息技术开发及实业投资和国内贸易业务；天津泓浩翔堃商贸有

限公司成立于 2011 年 8 月，法定代表人为刘玉，股东结构由自然人

股东刘晓宁与赵兴构成，公司主营业务为计算机软件、电子产品销售

等。

    上述三位借款人与金色木棉与和合资产不存在任何关联关系或
其他利益安排，三位借款人、金色木棉以及和合资产与我司董监高、

5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在任何关联关系或者其他利

益安排。

   2.2、律师的核查意见

    上海市君志律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市君志律师事务所关

于斯太尔动力股份有限公司关注函回复之法律意见书》。

    3、请结合《企业会计准则第 12 号-债务重组（2019 年修订）》、

《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》等有关规定，说明上

述债务豁免是否构成权益性交易。

    回复：

    3.1、公司认为，根据《企业会计准则第 12 号—债务重组》和

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，《企

业会计准则第 12 号——债务重组》规定的“第三条”规定债务重组

一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：

    ①债务人以资产清偿债务；

    ②债务人将债务转为权益工具；

    ③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利

息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权

和重组债务。

    公司认为，2019 年因公司及江苏斯太尔经营状况不佳且涉及多

项重大诉讼，面临较大财务困难，资金十分紧张，在公司经营及资金
严重困难的前提下，相关债权人通过部分债务豁免的方式，尽快回笼

资金，减少财务风险，可以理解为债务重组的一种方式，其属于《企

业会计准则第 12 号——债务重组》文件中第三种债务重组方式—修

改其他债务文件的情形。

    再者，关于债务重组的会计处理方式，《企业会计准则第 12 号

——债务重组》第十二条规定，采用修改其他条款方式进行债务重组

的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计

量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和

计量重组债务。而《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改

的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金

融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价

值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，

计入当期损益。”

    综上所述，考虑到公司及子公司经营状况不佳，且已发生财务困

难，多项贷款逾期等因素，相关债权方为尽快回笼资金、减小财务风

险而对公司做出部分债务豁免行为，是基于正常的商业目的而进行的

市场化交易，属于《企业会计准则第 12 号——债务重组》的第三种

债务重组方式。此外，本次债务豁免的债权人与公司、公司控股股东

及实际控制人，以及公司董事、监事及高管人员不存在关联关系，上

述债务豁免不属于资本性投入性质，不构成权益性交易。

    3.2、年审会计师事务所的核查意见
    亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见详见

同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对

斯太尔动力股份有限公司关注函的回复》。

    4、请说明你公司在 2020 年 3 月 31 日才向金色木棉与和合资产

支付 5,830 万元债权本金，却将相关债务豁免金额计入 2019 年营业

外收入的依据，是否符合企业会计准则的相关规定，是否保持了应有

的职业谨慎。

   回复：

   4.1、根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计

准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，因金色木棉及

和合资产对公司及子公司的债务豁免告知函要求公司及子公司在

2020 年 3 月 31 日偿还豁免后的现金债务，作为豁免的前提条件，并

且公司实际偿还现金债务的日期为 2020 年 3 月 31 日，即实际债务豁

免的实现期间为 2020 年 3 月，因此本次债务豁免收益，公司经过和

审计师进一步沟通后，按照谨慎性原则，公司决定计入 2020 年营业

外收入。

    4.2、年审会计师事务所的核查意见

    亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见详见

同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对

斯太尔动力股份有限公司关注函的回复》。

    5、请你公司自查董监高、5%以上股东、控股股东、实际控制人

及其他内幕知情人最近三个月的股票买卖情况，并说明是否存在利用
内幕信息进行交易的情形。

    回复：

    5.1、公司于 2020 年 4 月 16 日至 20 日通过电话询问及发送邮件

的方式向第一大股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人

员、5%以上股东及其他内幕知情人核实，上述人员在最近三个月内，

不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

    5.2、律师的核查意见

    上海市君志律师事务所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市君志律师事务所关

于斯太尔动力股份有限公司关注函回复之法律意见书》。

    6、你公司认为应当予以说明的其他事项。

   回复：无。

  （7）请你公司会计师就前述（3）、（4）项发表核查意见，律师

就（1）、（2）和（5）项发表核查意见。

   回复：年审会计师事务所、律师事务所出具的核查意见详见同日

在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见书、

回复函中。

    同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所

精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规

则》的规定，恪尽职守、认真履责。公司也将及时、公平、真实、准

确、完整地履行信息披露义务。

    特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会
      2020 年 6 月 22 日