斯太尔动力股份有限公司董事会

          关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明


    亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“亚太所”）为公司
2019 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（亚太 A 审字（2020）1381
号）,现将有关事项说明如下:
    一、 审计报告关于无法表示意见的具体内容：
    （一）持续经营能力存在重大不确定性
     如财务报表附注二、2 持续经营所述，斯太尔 2017 年度、2018 年度、2019
年度连续三年发生重大亏损，且存在重大诉讼事项，导致斯太尔包括基本户在内
的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、对外投资股权、多处房产被冻结。此
外，原大股东业绩补偿款未如期收回等事项，表明存在可能导致对斯太尔持续经
营能力产生重大疑虑的重大不确定性。虽然斯太尔就改善持续经营能力拟定了相
关措施，但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因
此我们无法确定斯太尔基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。
   （二）无法确定前期问题对财务报表的影响
     斯太尔于 2020 年 6 月 3 日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚
 及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]36 号）。《行政处罚及市场禁入事先
 告知书》认为，斯太尔 2014 年、2015 年、2016 年年度报告中，相关财务数据
 存在虚假记载，对公司实际控制人披露不实。
    1、如财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，武进国家高新技术产业开
发区管理委员会向上海仲裁委员会申请仲裁，要求斯太尔退还奖励款总金额的一
半，即人民币 94,555,050.00 元。2020 年 4 月 22 日，上海仲裁委员会开庭审理，
至审计报告日，尚未作出裁决。
    2、如财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，江苏中关村科技产业园控
股集团有限公司因技术许可使用合同纠纷向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求
判令斯太尔返回技术许可费 2 亿元，截止财务报告批准日，该案件已经江苏高院
正式开庭审理，并进行了法庭调查、法庭辩论等程序，截至审计报告日，案件尚
未宣判。
    由于前期问题对财务报表的影响延续至本期，我们无法获取充分、适当的审
计证据确定其对 2019 年度财务报表的影响。
    （三）湖北斯太尔产业基金投资
    如会计报表附注六、7、（3）对联营企业投资所述，斯太尔公司将对湖北斯
太尔产业基金的投资（初始投资成本 90,000,000.00 元）认定为具有重大影响，
后续计量按权益法计量，2019 年 12 月 31 日账面价值 55,051,907.69 元。审计
过程中，我们无法取得充分、适当的证据，以验证斯太尔公司是否对湖北斯太尔
产业基金具有控制、共同控制或重大影响，无法判断斯太尔公司选择的长期股权
投资准则是否适用；另外，我们无法取得充分、适当的审计证据验证投资的期末
计价是否正确。
    （四）土地闲置两年以上未开发
    如财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，斯太尔取得的 350 亩工业用地，
账面价值 98,437,820.55 元，已闲置两年以上未开发，根据《闲置土地处置办法》，
国土资源主管部门有权无偿收回国有建设用地使用权，截至审计报告日，国土资
源部门尚未下达《闲置土地认定书》，且土地使用权已被银行申请法院冻结。审
计过程中，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断土地使用权是否会被政府
收回，是否无偿或有偿收回以及收回的价格。
    （五）信托投资可回收金额
    如会计报表附注六、7 其他权益工具投资所述，《方正东亚天晟组合投资
集合资金信托计划信托合同》经法院判决解除后，斯太尔仍享有对信托财产“玉
环德悦投资有限公司”的股权。鉴于收回信托投资款的可能性较小，斯太尔在
2018 年度对 1.3 亿元信托投资款全额计提减值准备，2019 年末信托投资账面价
值为零。审计过程中，我们无法获取充分、适当的证据，以验证该信托投资期末
账面价值及估计可回收金额。
    二、董事会对审计意见涉及事项的意见
    公司董事会认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，除湖北斯太尔中金产业基金投资
及土地闲置未开发相关事项外，客观和真实地反映了公司实际的财务状况。公司
尊重其独立判断，并高度重视无法表示意见涉及事项对公司产生的影响，公司将
积极采取措施，争取尽快解决。
    公司董事会对审计报告中的湖北斯太尔中金产业基金投资及土地闲置未开
发相关事项持保留意见，具体如下：
    1、形成无法表示意见的事项1-湖北斯太尔产业基金投资
    （1）在审计报告中亚太所表示无法取得充分、适当的证据，以验证斯太尔
公司是否对湖北斯太尔产业基金具有控制、共同控制或重大影响，无法判断斯太
尔公司选择的长期股权投资准则是否适用。
    在审计过程中，亚太所取得如下审计证据：
    a)产业基金新《合伙协议》：在该合伙协议中约定对合伙企业的重大事项决
议，需经所有合伙人一致同意，方可通过执行； b)产业基金减资合伙人会议决
议：经所有合伙人表决同意；c)产业基金投资禹象铜箔（浙江）有限公司的合伙
人会议决议：经所有合伙人表决同意；d)禹象铜箔（浙江）有限公司的《协查核
实函》
    公司董事会认为：虽然我公司在合伙企业中股权比例达56.25%，但是由于合
伙协议约定，对合伙企业的重大事项决议，需经所有合伙人一致同意，方可通过
执行，证明我公司无法控制该合伙企业的重大决策活动，并且审计师在审计过程
中还收到了禹象铜箔（浙江）有限公司的《协查核实函》，这些证据都证明我公
司无法控制该合伙企业，审计师根据以上审计证据完全可以作出职业判断，即我
公司对该合伙企业仅具有共同控制或重大影响的权力，应对该项投资采用长期股
权投资-权益法进行核算。
    （2）在审计报告中亚太所表示无法取得充分、适当的审计证据验证投资的
期末计价是否正确。
    在审计过程中，亚太所取得如下审计证据：
    a)产业基金根据中国基金业协会要求提供并备案，由北京永勤会计师事务所
出具的审计报告而编制的《2019年年度运营报告》；b)产业基金提供由杭州钱塘
会计师事务所有限公司出具的禹象铜箔（浙江）有限公司《2019年年度审计报告》
（杭钱塘审字[2020]第960号）。
    公司董事会认为：审计师根据上述两份由第三方独立的中介机构出具的财务
报告及新的合伙协议约定的损益分担方式，按长期股权投资-权益法进行计算，
基本可以确定该项投资的期末计价，虽然由于基金管理人原因，未向公司提交禹
象铜箔（浙江）有限公司的价值评估报告，审计证据略有瑕疵，但是该瑕疵不构
成审计范围受限，从而形成无法表示意见的基础，审计师可以在报告附注对该瑕
疵进行说明，提醒投资者注意相关风险。
    2、形成无法表示意见的事项2-土地闲置两年以上未开发
    亚太所在审计报告中表示审计过程中，无法取得充分、适当的审计证据以判
断土地使用权是否会被政府收回，是否无偿或有偿收回以及收回的价格。我公司
董事会观点如下，虽然截至审计报告日，国土资源部门尚未下达《闲置土地认定
书》，但是审计师在审计过程中并没有审计范围受限，该事项属于标准的或有事
项，应该按照或有项准则进行处理：
    （1）当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（a）
该义务是本公司承担的现时义务；（b）履行该义务很可能导致经济利益流出；
（c）该义务的金额能够可靠地计量。
    （2）当与或有事项相关的义务不同时符合以上条件时，企业不能确认为预
计负债，只需要在报表附注中进行披露。
    公司董事会认为：斯太尔土地闲置两年以上未开发的事项显然属于以下第2
种情况，即审计师只需要在报表附注中对该事项进行披露，这显然不构成因审计
范围受限而形成无法表示意见的事项,这和“形成无法表示意见的相关重大的未
决诉讼，因审计师无法判定相关审计证据的真实性及有效性而导致审计范围受限”
是本质不同的。
    三、公司关于消除该事项及其影响的可能性及措施
    1、针对审计报告中的无法表示意见形成事项-重大未决诉讼，公司将积极采
取措施应对相关诉讼，充分维护公司及投资者合法权益。同时，公司将持续跟进
相关事态的进展情况，严格按照《企业会计准则》等相关要求进行会计处理，并
及时履行信息披露义务。
    2、针对审计报告中的无法表示意见形成事项-中国证券监督管理委员会对斯
太尔下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]36号），认为斯
太尔2014年、2015年、2016年年度报告中，相关财务数据存在虚假记载，对公司
实际控制人披露不实。公司及部分当事人对中国证券监督管理委员会拟实施的行
政处罚将进行陈述、申辩和要求听证。
    3、针对审计报告中的无法表示意见形成事项-持续经营，为保证公司持续经
营能力，公司拟采取以下改善措施：
    （1）根据公司战略部署，斯太尔公司持续集中资源发展发动机及插电式混
合动力系统（增程器）业务。
    公司与战略投资者江西泰豪军工集团有限公司2019年成立合资公司，盘活现
有资产及库存，加强拓展柴油机电源市场。军品市场的在泰豪军工的销售团队的
协助下，2019年已完成产品目标市场的布局，2020年一方面完成某产品目录、某
型号项目及某电站项目的竞标，另一方面进一步将多个型号项目落地结项，为
2021年-2024年的持续、稳定供货打好坚实的基础。项目的顺利落地将为公司提
供充足的现金流。
    继续拓展新能源市场，2019年增程器产品虽然完成了多款车型的搭载，并成
功试验，但受政策影响迟迟无法形成批量订单，但2019年12月工信部发布了《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），其中明确提出：以
纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车为“三纵”，鉴
于此斯太尔将聚焦已搭载成功的电动大巴车、物流车及港口牵引车等项目，根据
相关新能源车补贴政策的情况，预计最早2021年下半年，最晚2022年下半年产品
进入大批量供货阶段。
    （2）2020年 3月 31 日公司按时偿付了金色木棉的债权本金人民币5,000
万元和和合资产债权本金人民币830万元，实现的债务豁免的合计金额约为人民
币9,999.19万元，公司债务总额大幅下降，这在很大程度上减轻了公司债务压力，
对改善公司整体财务状况和持续经营能力具有重大积极意义。
    （3）公司将根据实际情况，优化人力资源配置，将进一步降低运营成本，
缩减营业费用，维持公司持续运作。同时，公司将积极盘活现有资产、专利技术
等资源，多渠道筹措资金，补充公司运营资金，恢复公司正常生产和经营秩序。

    五、独立董事意见
    独立董事认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，除湖北斯太尔中金产业基金投资及
土地闲置未开发相关事项外，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
我们同意《董事会关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》，将持续关注
并监督公司董事会和管理层落实具体措施，并将积极督促控股股东尽快向公司支
付业绩补偿款，缓解公司资金压力，消除公司持续经营能力的不利影响，以维护
广大投资者的利益。


    公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


                                         斯太尔动力股份有限公司董事会
                                                       2020 年 6 月 22 日