斯太尔动力股份有限公司
2019 年年度股东大会
之
法 律 意 见 书
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上海市海华永泰律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
2019 年年度股东大会
之
法律意见书
致：斯太尔动力股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受斯太尔动力股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会相关事宜的合法
性进行审核和见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股东大会规则（2016）》等法律、法规、其他规范性
文件以及《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《斯
太尔动力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的有
关规定，出具本法律意见书。
声明：
本所律师出具本法律意见书的前提为：公司向本所及本所律师提供的
所有原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，
有关副本材料、复印件等与原始材料一致；与会股东及股东代表向本所律
师出示的居民身份证、持股凭证、授权委托书等证照及文件真实有效。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法
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律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证。审查了本所认为出具本法律意见
书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本
所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同
意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他须公告的文
件一并公告，并愿意承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开
程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是
否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提
案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
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一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
2020 年 7 月 16 日，经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，决定
召开 2019 年年度股东大会。2020 年 7 月 17 日，公司董事会在《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
登了《斯太尔动力股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告》（公
告编号：2020-074）。
2020 年 7 月 17 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《斯太尔动力股份有
限公司关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》公告编号：2020-077），
将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开的日期已达 20 日。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2020 年 8 月 20 日下午 14：30 在公司常州
生产基地会议室（江苏省常州市武进区武宜南路 377 号创新产业园 2 号楼）
举行。本次股东大会由公司董事会召开，公司董事长胡道清出席并主持会
议。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 8 月 20 日上午
9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互
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联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 8 月 20 日上午 9：15 至
2020 年 8 月 20 日下午 15：00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股
东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
（1） 出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席
本次股东大会会议的股东及股东代理人为【2】名，代表有表决权的股份
【89,820,000】股，占公司股份总数的【11.6371】%。其中股东柳仕军，代
表有表决权的股份【230,000】股，占公司股份总数的【0.0298】%，现场出
席本次股东大会；股东四川信托有限公司代理人叶子威，代表有表决权的
股份【89,590,000】股，占公司股份总数的【11.6073】%，以电话会议形式
参与并出席本次股东大会。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，
其出席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票
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系统进行有效表决的股东共计【10】名，代表有表决权的股份【603,100】
股，占公司股份总数的【0.0781】%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构验证其身份。
（3）出席会议的中小股东
通过现场和网络投票的中小股东共计【11】人，代表有表决权股份
【833,100】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【0.1079】％。其
中通过现场投票的中小股东【1】人，代表有表决权股份【230,000】股，所
持有表决权股份数占公司股份总数的【0.0298】％；通过网络投票的中小股
东【10】人，代表有表决权股份【603,100】股，所持有表决权股份数占公
司股份总数的【0.0781】％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，公司部分董事、监事出席本次股东大会，高级管理
人员叶子威以电话会议形式参加了本次股东大会，本所律师列席了本次股
东大会，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法
有效。
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三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的提案为：
1、审议《2019 年度董事会工作报告》；
2、审议《2019 年度监事会工作报告》；
3、审议《2019 年度报告正文及摘要》；
4、审议《2019 年度财务决算报告》；
5、审议《2019 年度财务审计报告》；
6、审议《2019 年度利润分配预案》；
7、审议《关于计提资产减值准备的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相
关协议的议案》；
9、审议《关于全资子公司为公司借款提供连带责任担保的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与《斯太尔动力股份有限公司关于召开公司 2019 年年度股
东大会的通知》中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知的
议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投
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票与网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果为：同意【89,960,680】股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的【99.4886％】%；反对【462,420】股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股份的【0.5114】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东所
持有效表决权股股份的【0.0000】%。
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【370,680】股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份的【44.4941】%；反对【462,420】股，
占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【55.5059】%；弃权【0】
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
2、审议通过《2019 年度监事会工作报告》
表决结果为：同意【89,960,680】股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的【99.4886】%；反对【462,420】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份的【0.5114】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股股份的【0.0000】%。
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【370,680】股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份的【44.4941】%；反对【462,420】股，
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占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【55.5059】%；弃权【0】
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
3、审议通过《2019 年度报告正文及摘要》
表决结果为：同意【89,960,680】股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的【99.4886】%；反对【462,420】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份的【0.5114】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股股份的【0.0000】%。
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【370,680】股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份的【44.4941】%；反对【462,420】股，
占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【55.5059】%；弃权【0】
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
4、审议通过《2019 年度财务决算报告》
表决结果为：同意【89,960,680】股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的【99.4886】%；反对【462,420】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份的【0.5114】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股股份的【0.0000】%。
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【370,680】股，占出席
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会议的中小股东所持有效表决权股份的【44.4941】%；反对【462,420】股，
占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【55.5059】%；弃权【0】
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
5、审议通过《2019 年度财务审计报告》
表决结果为：同意【89,960,680】股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的【99.4886】%；反对【462,420】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份的【0.5114】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股股份的【0.0000】%。
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【370,680】股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份的【44.4941】%；反对【462,420】股，
占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【55.5059】%；弃权【0】
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
6、审议通过《2019 年度利润分配预案》
表决结果为：同意【89,960,680】股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的【99.4886】%；反对【462,420】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份的【0.5114】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股股份的【0.0000】%。
以普通决议审议通过该项议案。
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该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【370,680】股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份的【44.4941】%；反对【462,420】股，
占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【55.5059】%；弃权【0】
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
7、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果为：同意【89,960,680】股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的【99.4886】%；反对【462,420】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份的【0.5114】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股股份的【0.0000】%。
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【370,680】股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份的【44.4941】%；反对【462,420】股，
占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【55.5059】%；弃权【0】
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市
后相关协议的议案》
表决结果为：同意【89,960,680】股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的【99.4886】%；反对【462,420】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份的【0.5114】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股股份的【0.0000】%。
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以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【370,680】股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份的【44.4941】%；反对【462,420】股，
占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【55.5059】%；弃权【0】
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
9、审议通过《关于全资子公司为公司借款提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意【89,960,680】股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的【99.4886】%；反对【462,420】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份的【0.5114】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股股份的【0.0000】%。
以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，中小股东表决情况为：同意【370,680】股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份的【44.4941】%；反对【462,420】股，
占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【55.5059】%；弃权【0】
股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序合法，由出席现场会议
的股东、监事代表、律师代表共同计票、监票，表决结果符合法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有
效。
【以下无正文】
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【本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于斯太尔动力股份有限
公司 2019 年年度股东大会之法律意见书》之签署页】
上海市海华永泰律师事务所 经办律师：钟轶腾
（盖章） （签字）：
负责人：冯加庆 经办律师：王樱洁
（签字）： （签字）：
2020 年 8 月 20 日
