证券代码：000760               证券简称：*ST 斯太           公告编号：2020-121

                        斯太尔动力股份有限公司
                   第十届董事会第十八次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 15 日以电子、
书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第十届董事会第十八次
会议的通知。本次会议于 2020 年 12 月 16 日，在公司会议室以通讯方式召开。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由胡道清先生主持，公司监事
及高级管理人员列席了会议。
    本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。

   二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机
EM12,M14UI 及 M16UI>的议案》
   公司于 2020 年 12 月 11 日收到第一大股东成都国兴昌贸易有限公司（以下简
称“国兴昌”）出具的函件，国兴昌提议股东大会授权公司董事会转授权经营管
理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署《技术许可协议》，公司董事会根
据相关规定及要求，对本次拟签署《技术许可意向协议三款非道路柴油发动机
EM12,M14UI 及 M16UI》事项进行了审议，具体审议情况如下：
    表决情况：4 票赞成，2 票反对，1 票弃权
    董事长胡道清先生对上述议案投“反对票”，其认为《技术许可意向协议》
中未对技术转授权条款进行约束和限制，可能会损害公司相关权益；
    独立董事王德建先生对上述议案投“反对票”，其为本次交易缺少必要的论
证意见，缺乏决策条件，公司应尽快组织编制本项交易的详细方案进行充分论证；
    独立董事吴振平先生对上述议案投“弃权票”，其认为公司对该项交易的必
要性、经济性、可行性没有进行充分的论证分析，议案目前达不到决策的条件，
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对该项交易的公允性论证尚不充分。
    关于本次拟签署技术许可意向协议的详细情况，请见公司于 2020 年 12 月
12 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的 《关于
拟签署重大经营合同的公告》（公告编号：2020-119）。

    （二）审议未通过《关于第一大股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关
于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车
有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及
公司章程等有关规定的议案》
    表决情况：3 票赞成，4 票反对，0 票弃权
    成都国兴昌贸易有限公司于 2020 年 12 月 15 向公司董事会提交了书面情况
说明，并且在董事会上阐述了 2020 年 12 月 11 日向公司提出增加该项议案中“授
权公司董事会转授权经营管理层”的涵义是指“为提高工作效率，提请本次股东
大会授权董事会，由董事会按照法定权利和公司内部授权，协调经营管理人员，
办理与交易对手方签订合同事宜”，并对由此可能产生的误会表达了歉意。
    董事长胡道清先生、独立董事王德建先生、独立董事吴振平先生、独立董事
匡爱民先生对上述议案投“反对票”，其认为本次公司第一大股东提请增加的临
时提案中， 提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）
新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案》中，以股东大会决议形式通过
“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职
权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制
规范及《公司章程》等有关规定。

    （三）审议通过《关于增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的
议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    经公司第一大股东提名，公司拟增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候
选人，刘胜元先生简历详见公司披露的《关于增补独立董事候选人简历的补充公
告》（公告编号：2020-120）。以上独立董事候选人需经交易所审核无异议后，提
交公司股东大会以累计投票制的方式进行审议。
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    （四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
     表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    该议案尚需提交公司股东大会审议，详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
增加 2020 年第三次临时股东会议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：
2020-118）。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、经独立董事签字的独立董事意见。


                                          斯太尔动力股份有限公司董事会
                                                 2020 年 12 月 16 日




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