斯太尔动力股份有限公司

 独立董事关于公司第十届董事会第二十五次会议相关事项的

                      专项说明暨独立意见


   根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读公司董事会和会计师事务所向我
们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、向公司有关工
作人员进行询问的基础上，基于我们个人客观的独立判断，对公司第十届董事会
第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见
   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董
事，现对公司累计和当期对外担保情况作专项说明并发表独立意见如下：
   1、截至2020年12月31日，公司发生的实际担保余额为19,072万元，均为公司
对全资子公司的担保，上述担保均已全部逾期，相关债权方已提起诉讼，公司可能
会面临承担连带清偿责任的风险。
   2、公司能够按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等的有关规定，对担保事项均履行信息披露义务，有效的保护了公司及股东权
益。
   我们认为：公司报告期内不存在违规担保情况，公司关于对外担保信息披露符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
    二、关于公司关联方非经营性占用资金及清偿情况的独立意见
   根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的有关规定，我们仔细核对了公司编制的财务报告及深圳堂堂会计师事
务所（普通合伙）出具的《关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项说明》。
   报告期内，公司子公司常州斯太尔因与武进管委会债务纠纷一案，二审仲裁裁
决公司应退回管委会一半补贴款，该款项中包含武进管理委员会支付给公司大股东
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英达钢构的全资子公司常州誉华企业管理有限公司4,025万元，上述事项构成控股
股东非经营性资金占用。
   经审查，我们认为公司控股股东占用资金损害了公司及股东利益，特别是中小
股东的利益，公司应该督促控股股东尽快归还占用资金，同时进一步强化合规意
识，规范公司运作，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。
    三、关于公司2020年度不进行利润分配的独立意见
   经审查我们认为：《公司2020年不进行利润分配的议案》符合公司的客观情
况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司2020年计划不派发现金红利，不
送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司亏损现状，不存在损害中小股东利益
的情形。我们同意《公司2020年不进行利润分配的议案》，同意将该议案提交公司
股东大会审议。
     四、关于公司会计差错更正的独立意见
    经审查我们认为：公司本次对前期会计差错进行更正并追溯调整，有利于
 保证公司财务信息的真实准确，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计
 估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
 披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，
 有利于维护公司中小股东利益，因此我们同意对前期会计差错进行更正并追溯
 调整。
     五、关于无法表示意见的审计报告涉及事项的独立意见
    根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就深圳堂堂会计
师事务所（普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告发表如下独立意见：
   深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的无法表示
意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意《董事
会关于无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关注、监督公司
董事会和管理层落实情况，同时积极督促控股股东尽快向公司支付业绩补偿款，缓
解公司资金压力，消除公司持续经营能力的不利影响，以维护广大投资者的利益。
     六、关于否定意见的内部控制审计报告涉及事项的独立意见
   根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就深圳堂堂会计师事

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务所（普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告发表如下独立意见：深圳堂堂
会计师事务所（普通合伙）出具的内部控制审计报告真实、客观的反映了公司的经
营现状。报告期内，公司关键管理人员发生频繁变动，公司及子公司涉及重大诉讼
及多项贷款逾期，持续资金紧张，生产经营停滞等问题确属公司目前现状，我们同
意《关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，并将督促公司采
取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的
学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行运作和管理，提高公司内部控制管
理水平。




                                   独立董事:      李喜刚        王志强


                                                     2021 年 7月 7 日




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