西藏自治区恒丰律师事务所

    西藏恒丰律师事务所关于

    西藏矿业发展股份有限公司

    2009年度股东大会的法律意见书

    西藏矿业发展股份有限公司：

    受贵公司之委托，本律师事务所（以下简称:本所）指派央金、贺鹏

    康律师（以下简称:本律师）出席贵公司 2009年度股东大会（以下称简:

    本次大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）、

    《上市公司股东大会规则》（以下简称:《上市规则》）及《西藏矿业发展

    股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）的有关规定，出具本法律

    意见书。

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第六次会议于2010年4月25

    日提议于2010年6月9日上午10：00 在西藏矿业发展股份有限公司召开公

    司 2009年度股东大会。公司于2010年4月27日在《证券时报》、《上海证

    券报》及巨潮资讯网上公告了会议通知，通知中列明的本次大会审议事

    项、通知方式及时间、地点等内容均符合《公司法》、《上市规则》和《公

    司章程》的规定。

    贵公司本次大会于 2010年6月9日上午10：00在西藏矿业发展股份有

    限公司如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由

    公司董事长曾泰先生主持。

    二、关于出席本次大会人员的资格2

    出席本次大会的股东代表（代理人）共7人，代表股份75,928,020

    股，占公司股份总数的27.54%。

    此外，出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验，上述人员均具备出席公司本次大会的合法资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    （一）、本次大会就会议通知中列明的事项以举手表决的方式进行了

    逐项表示。

    （二）本次大会所审议的议案及表决结果：

    1、审议了《董事会2009年度工作报告》，经表决：同意票为75,928,020

    股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代表人）所持

    （代理）表决权的100%，该报告获得有效通过；

    2、审议了《监事会2009年度工作报告》，经表决：同意票为75,928,020

    股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代表人）所持

    （代理）表决权的100%，该报告获得有效通过；

    3、审议了《公司2009年度报告及摘要》，经表决：同意票为75,928,020

    股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代表人）所持

    （代理）表决权的100%，该报告获得有效通过；

    4、审议了《公司2009年度财务决算报告》，经表决：同意票为

    75,928,020股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代

    表人）所持（代理）表决权的100%，该报告获得有效通过；

    5、审议了《公司2009年度利润分配预案》，经表决：同意票为

    75,928,020股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代

    表人）所持（代理）表决权的100%，该预案获得有效通过；3

    6、审议了《关于聘任公司2010年度审计机构的议案》，经表决：同

    意票为75,928,020股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东

    （和代表人）所持（代理）表决权的100%，该议案获得有效通过；

    7、审议了《公司独立懂事2009年度述职报告》，经表决：同意票为

    75,928,020股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代

    表人）所持（代理）表决权的100%，该报告获得有效通过；

    8、审议了《修改<公司章程>部分条款的议案》，经表决：同意票为

    75,928,020股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代

    表人）所持（代理）表决权的100%，该议案获得有效通过；

    四、法律意见

    本律师认为：公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席本次

    大会的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《上市规则》及《公

    司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

    本法律意见书经本律师及本所同意可依法公告。

    西藏恒丰律师事务所

    顾问律师：央金 贺鹏康

    二0一0年六月九日