股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2010-021

    西藏矿业发展股份有限公司

    第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

    陈述或重大遗漏。

    西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第

    十二次会议，于2010 年10 月11 日上午9:30 时在四川省成都市二环

    路南二段23 号向阳大厦5 楼召开。会前公司董事会办公室于2010 年

    10 月8 日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。董事应

    到9 名，实到8 名（董事陈荣发先生因公出差，委托曾泰先生出席会

    议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议由曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

    一、会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总

    额及项目具体安排》的议案。

    公司非公开发行A股股票方案已经第五届董事会第八次会议审议

    批准，鉴于我公司根据生产经营需要已用自筹资金对部分募投项目进

    行了投资，且根据甘肃省发展与改革委员会的批复，白银扎布耶二期

    项目投资总额发生了一定调整，现将本次非公开发行募集资金投资项

    目投资总额、拟用募集资金投资金额，以及相应的发行股份数量作如

    下调整：

    1、募集资金投资项目投资总额、拟用募集资金投资金额数据调

    整情况

    预案数据 调整后数据

    项目类型

    序

    号

    项目名称 募集资金投资额（亿

    元）

    项目投资总额(万元) 募集资金投资额（万

    元）

    1 扎布耶一期技改工程 1.18 11,820.65 8,587.95

    锂矿项目 2 扎布耶盐湖二期工程 4.89 48,910.45 48,910.45

    3 白银扎布耶二期工程 3.57 33,982.60 31,183.10铜矿项目 4 尼木铜矿项目 4.90 49,000.00 47,752.05

    合 计 14.54 143,713.70 136,433.55

    根据项目投资总额和公司的已投资金额等数据，对原预案中的募

    集资金投资额做出如下调整：

    扎布耶一期技改工程募集资金投资额调减至8,587.95 万元，原

    因是：截至2010 年6 月30 日（本次非公开发行股票申报的最近一期

    基准日），扎布耶一期技改工程已由发行人自筹资金投资3,232.70

    万元，该部分投资不再纳入本次发行募集资金范围。

    白银扎布耶二期工程项目总投资调减至33,982.60 万元，募集资

    金投资额调减至31,183.10 万元，原因是：（1）公司第五届董事会

    第八次会议后，发行人根据市场变化对该项目原建设方案进行了调

    整，甘肃省发改委于2010 年8 月以《甘肃省发展与改革委员会关于

    白银扎布耶锂业有限公司锂资源二期开发建设工程产品方案等内容

    调整的批复》（甘发改产业[2010]1338 号）同意实施调整后的方案，

    投资总额调整为33,982.60 万元；（2）截至2010 年6 月30 日，白

    银扎布耶二期工程已由发行人自筹资金投资757.50 万元，另外获得

    中央预算内投资2,042 万元，共计2,799.50 万元不再纳入本次发行

    募集资金范围。

    尼木铜矿项目募集资金投资额调减至47,752.05 万元，原因是：

    截至2010 年6 月30 日，尼木铜矿项目已由发行人自筹资金投资

    1,247.95 万元，该部分投资不再纳入本次发行募集资金范围。

    2、发行股份数量调整

    上述募集资金投资项目使用募集资金量调整后，募集资金金额调

    减至13.64 亿元。公司本次非公开发行A 股股票定价基准日仍为第五

    届董事会第八次决议公告日，发行底价不变。相应地，本次非公开发

    行股票数量由不超过6,870 万股（含6,870 万股）调减为不超过6,233

    万股（含6,233 万股）。

    发行方案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。

    此事项属关联交易，董事曾泰先生、陈荣发先生为关联董事，因

    此以上二位关联董事回避表决。

    二、会议审议通过了《关于修订本次非公开发行A 股股票预案的

    议案》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。

    此事项属关联交易，董事曾泰先生、陈荣发先生为关联董事，因

    此以上二位关联董事回避表决。

    本次非公开发行募投项目中，扎布耶一期技改工程、扎布耶盐湖

    二期工程、尼木铜矿项目的立项核准文件正在办理过程中，白银扎布

    耶二期工程环评批复文件正在办理过程中。

    本议案尚待西藏自治区国资委批准及股东大会审议批准。

    三、会议审议通过了《关于修订本次募集资金使用可行性分析的

    议案》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    四、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本

    次非公开发行股票相关事宜的议案》

    根据公司拟向特定对象非公开发行A 股股票的安排，为高效、有

    序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司

    法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有

    关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权

    办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

    （1）签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件;

    （2）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，

    其中包括发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具

    体申购办法等事宜；（3）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

    （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行

    调整；

    （5）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的

    重大合同；

    （6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、

    修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    （7）对本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

    公司申请办理锁定事宜；

    （8）如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市

    场条件发生变化时，根据新的政策规定或市场实际情况，对本次发行

    方案作相应调整；

    （9）对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

    （10）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽

    然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实

    施;

    （11）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    （12）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    五、会议审议通过了《关于召开2010 年第三次临时股东大会的

    议案》。

    公司决定于2010 年10 月27 日召开西藏矿业发展股份有限公司

    2010 年第三次临时股东大会。

    具体内容详见《西藏矿业发展股份有限公司关于召开二○一○年

    第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、会议审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。

    西藏矿业发展股份有限公司董事会

    2010年10月11日