西藏矿业发展股份有限公司
                            总经理工作细则
                         （2011 年 4 月 24 日修订）



   第一条     为规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称公司）总经理的
日常工作，根据国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规
则。
   第二条     公司总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连
任。
   第三条 总经理依法行使下列职权：
       （一） 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
       （二） 主持公司的生产经营管理工作，做到安全生产；在职责范围内
或经董事会或董事长授权后，对外代表公司处理业务；
       （三） 拟订公司年度工作计划并报公司董事会批准，执行公司董事会
批准的投资方案；
       （四） 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案并报公司董事会批准；
       （五） 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并报公司董事会批准；
       （六） 拟订公司内部管理机构设置方案并报公司董事会批准；
       （七） 拟订公司的基本管理制度并报公司董事会批准；
       （八） 提名公司副总经理、财务负责人及中层管理人员以外的公司职
工的聘用或解聘，制订公司职工的工资、福利、奖惩方案；拟订专业顾问人
选聘用方案，报董事会批准；
       （九） 签署当年筹资预算内的商业贷款合同；
       （十） 签署单笔金额不超过人民币 100 万元（含 100 万元），或虽超过

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100 万元但经董事会或董事长授权的各类生产资料采购、产品销售合同；
     （十一） 签署除上述购销合同外，单笔金额不超过人民币 20 万元（含
20 万元）或虽超过 20 万元但经董事会或董事长授权的其他合同；
     （十二） 批准公司单笔不超过人民币 20 万元（含 20 万元）且累计总
额未超过当年预算的除礼品赠送及对外赞助和捐赠外的费用开支计划；
     （十三） 批准公司单笔不超过人民币 1 万元（含 1 万元）且累计总额
未超过当年预算的礼品赠送，批准公司单笔不超过人民币 10 万元（含 10 万
元）且累计总额未超过当年预算的对外赞助和捐赠；
     （十四） 批准公司管理层其他成员单笔不超过人民币 5000 元（含 5000
元）且累计总额未超过当年限额的费用报销，批准公司员工在财务制度规定
范围内的因公借款和费用报销；单笔超过限额的或累计总额超过当年限额后
的因公借款和费用报销应由公司财务总监审核后报公司董事长签批；
     （十五） 依据相关合同规定，批准公司单笔不超过人民币 100 万元（含
100 万元）对外付款；
     （十六） 董事会或董事长授权的其他事宜。
     上述签署的各项合同若属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定中应
当报董事会、股东大会审议批准的或需要履行信息披露的，应当按照《深圳
证券交易所股票上市规则》有关规定办理。
     对控股子公司的管理参照上述规定执行。
    第四条   总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，谨慎、认
真、勤勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，并保证：
    （一）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的
要求，具体经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （二）行使法律、法规和公司章程赋予的职权，不得受他人操纵，不得


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将该处置权转授他人行使；
   （三）接受对其履行职责的合法监督和合理建议。
   当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，总经理应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）总经理个人职务消费由公司董事长签批并由股份公司办公室统一
安排，总经理及管理层每月需将个人职务消费、工作业绩书面报告董事长、
董事会、监事会；
   （三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本
公司利益的活动；
   （六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；
   （七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
   （八）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
   （九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
   （十）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
   第五条   公司应定期召开董事长、总经理联席会议，协调、解决公司日
常经营活动和经公司股东大会和董事会决定的具体事项，具体议事规则为：
   （一）董事长、总经理联席会议应定期召开，由董事长或者董事长授权
总经理、副总经理召集、主持，副总经理、相关部门负责人、相关分支机构
负责人及相关工作人员参加，监事会主席、董事会秘书列席会议；
   （二）董事长、总经理联席会议在充分听取部门、分支机构意见的基础
上，遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，集中多数成员意见作出会


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议决议；
   （三）提交董事长、总经理联席会议研究的议题，分管总经理、副总经
理应事先召集有关部门研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应向会议
说明；
   （四）董事长、总经理联席会议以《董事长、总经理联席会议纪要》下
发执行；对外报送的重要文件应当经董事长签署或由董事长授权总经理签署。
   第六条 本规则自董事会讨论通过之日起执行。




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                                         2011 年 4 月 24 日




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