西藏矿业发展股份有限公司
                  独立董事二〇一〇年度述职报告


各位董事：

      我们作为西藏矿业发展股份有限公司（下称“公司”）独立董

事，在 2010 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，
忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2010 年，独
立董事对提交董事会审议表决的所有议案进行了认真审核，并发表了
意见。现将 2010 年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

      一、 出席2010董事会会议的情况：
独立董事   本年度应参加   亲自出席       委托出席   缺 席
                                                             备 注
  姓名       董事会次数    （次）        （次）     （次）
 沈明宏          10          9              1         0
 牟   文         10          10             0         0
 龙宗智          10          8              2         0
 甘启义          10          9              1         0


      二、发表独立意见情况

      1、在2010年3月16日第五届第五次董事会议上，发表了如下独立
意见：扎布耶公司债务重组符合公司实际情况，目的是为了改变扎布
耶公司发展困境实现扎布耶公司可持续发展，同时，本次债务重组体

现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
      在2010年4月26日第五届第六次董事会议上，独立董事对有关重
大会计差错更正及追溯调整事项提出的意见：重大会计差错事项说明


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了公司长期以来内控不严、管理不精，公司要引以为戒，加强风险防

范，加强财务内部控制建设，避免类似事情发生。
    2、在2010年5月6日第五届第八次董事会议上，对本次公司非公
开发行股票进行独立判断，并发表意见如下:

    本次非公开发行募集资金计划用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发
产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工
程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程以及西藏尼木厅宫铜矿采矿

扩建及5,000吨电解铜建设项目。本次非公开发行股票的方案比较合
理、可行，有利于公司持续、健康发展。
    公司控股股东西藏自治区发展总公司参与本次发行,表明其对公

司建设项目的重视，以及对公司后续发展的关切和支持,对公司未来
前景充满信心。
    3、在2010年6月17日第五届董事会第九次会议上，独立董事沈明

宏先生就《关于转让本公司持有的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限
公司6%股权的议案》发表反对意见：扎布耶锂业是本公司定向增发的
主要投资对象，是公司未来发展的重要基础及战略重点，公司应逐步
增加对其的控制和投入，而不宜减少对其持股。否则，会增加募集资
金投入扎布耶锂业的难度，不利于提升上市公司的根本利益。
    4、在 2010 年 7 月 1 日第五届董事会第十次会议上，发表如下独
立意见：同意聘任洪强先生为公司高级管理人员。
    三、专门委员会工作
    我们作为公司董事会各委员会的主要成员，严格按照公司董事会

各委员会工作细则和组织开展各项工作。
   1、审计委员会工作情况
    （一）报告期内，为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管

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理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，我们关注公司的内部

控制制度，并对公司的内部控制制度建设提出了以下建议：
    （1）公司成立专门内部控制机构或者指定适当的机构，配备合
适的人员具体负责组织协调公司内部控制制度的建立实施及日常工

作。
    （2）聘请专业的中介机构对目前公司现有内部控制制度进行全
面的评估、科学的分析，尽快建立一套与公司经营规模、经营特点、

人员素质、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度。
    （3）公司应当编制内部控制制度手册，使全体员工掌握公司内
部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使

职权。
    （4）公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置，人
员配备和工作的独立性。

   （二）在 2010 年年报审计工作中，审计委员会与公司的审计机构
协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅
并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系
和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性
和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行了总
结和评价，并对下年度续聘或改聘会计师事务所事项形成决议提交董
事会。
   2、提名委员会工作情况
   2010 年度，提名委员会对公司聘任公司经营层主要管理人员进行

复查监督，并对其是否符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的
任职资格进行审核。
   3、薪酬与考核委员会工作情况

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   2010 年度，薪酬与考核委员会根据薪酬考核制度对公司董事会成

员以及公司经营层主要管理人员的工作情况进行考核和评价，对公司
高级管理人员的薪酬情况进行监督。
    四、定期报告
    我们对公司的定期报告很重视，为了做好2010年年度报告，认真
学习了证监会公告[2010]37号和深交所《关于做好上市公司2010年年
度报告工作的通知》，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘
书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期的生产经营活
动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对
公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方
面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准
确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。

    五、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2011年，公司独立董事将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策
提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的

合法权益，希望公司在2011年里，在公司管理层的带领下，采取切实
可行的措施，加强经营管理，同时不断完善内部控制体系，加大内部
控制制度的执行力度，确保了公司生产经营的正常进行，并取得更好

的经营绩效。
    特此报告。
                          西藏矿业发展股份有限公司独立董事
                          沈明宏 牟文 甘启义 龙宗智
                                二〇一一年四月二十四日

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