验 资 报 告
XYZH/2010CDA4007-4
西藏矿业发展股份有限公司：
我们接受委托，审验了西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）于 2011 年
4 月 27 日止新增注册资本（股本）实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、
章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东
及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验
是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合
贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本（股本）为人民币 275,701,250.00 元。根据贵公司 2010 年第三次
临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381 号）核准，贵公司本次非公开发行人民币
普通股 41,615,335 股（每股面值 1 元），申请增加注册资本（股本）人民币 41,615,335.00
元，分别由西藏自治区矿业发展总公司、天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
周艳、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）、江西新拓投资股份有限公司、鹰潭瑞民
投资管理有限合伙企业、昆明盛世景投资中心（有限合伙）、上海科祥股权投资中心(有限
合伙)等八名股东以货币资金认购，变更后注册资本为人民币 317,316,585.00 元。经我们
审验，截至 2011 年 4 月 27 日止，贵公司已收到上述发行对象以货币资金缴纳的新增注册
资本（股本）41,615,335.00 元。
贵公司本次增资前的注册资本（股本）为人民币 275,701,250.00 元，业经四川君和
会计师事务所有限责任公司审验，并于 2008 年 5 月 22 日出具君和验字(2008)第 2003 号
《验资报告》确认。
本验资报告仅供贵公司办理注册资本和股本变更登记及据以向全体股东签发出资证
明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的
保证，因使用不当造成的后果与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
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附件一、西藏矿业发展股份有限公司新增注册资本实收情况明细表
附件二、西藏矿业发展股份有限公司注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
附件三、验资事项说明
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
成都分所
中国注册会计师：
中国 成都 二○一一年四月二十七日
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附件三：
验资事项说明
一、公司基本情况
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称西藏矿业）是经西藏自治区人民政府于 1997
年 4 月 10 日以藏政函[1997]23 号文批准，由西藏自治区矿业发展总公司（以下简称西藏
矿业总公司）为主要发起人，联合西藏藏华工贸有限公司、西藏山南江南矿业有限责任公
司（原名：西藏山南地区铬铁矿）、西藏自治区电力公司（原名：山南地区泽当供电局）
和四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司（原名：四川成都都江堰海棠电冶厂）五家共同发
起，以西藏矿业总公司全资所属的西藏罗布萨铬铁矿为改制主体，以募集方式设立的股份
有限公司。西藏矿业业经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]332 号文批复，公开
向社会发行人民币普通股 3,500.00 万股（含内部职工股 350.00 万股），每股面值 1.00 元，
并于 1997 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 000762。西藏矿业于 1997
年 6 月 30 日在西藏拉萨市注册设立，股本为 9,905.00 万元。
根据西藏矿业 1999 年 2 月 3 日董事会决议及 1999 年 3 月 16 日临时董事会决议，并
经西藏矿业 1999 年 3 月 17 日股东大会决议同意，以截至 1998 年 12 月 31 日止西藏矿业
总股本 9,905.00 万元为基础，按 10：4 的比例向全体股东以资本公积转增股本，按 10：
5 的比例派送股票股利，西藏矿业注册资本和股本变更为人民币 18,819.50 万元。
根据西藏矿业 1999 年 5 月 10 日临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
以证监公司字[1999]133 号文批准，西藏矿业于 2000 年度实施配股，共配售人民币普通
股 1,231.50 万股，实施配股后，西藏矿业股本为人民币 20,051.00 万元。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国
资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意
见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，2006 年 2 月 10 日
西藏矿业股权分置改革完成，注册资本和股本变更为人民币 25,063.75 万元。
根据西藏矿业 2008 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第九次会议决议，并经西藏矿
业 2008 年 3 月 27 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，以截至 2007 年 12 月 31 日止西
藏矿业总股本 25,063.75 万元为基础，以每 10 股转增 1 股比例，向全体股东实施资本公
积转增股本 2,506.375 万股。2008 年 4 月 17 日此资本公积转增股本实施完毕，西藏矿业
注册资本和股本变更为人民币 27,570.125 万元。
二、新增资本的出资规定
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经贵公司 2010 年 10 月 27 日的 2010 年第三次临时股东大会决议同意，并经中国证券
监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2011]381 号）核准，贵公司非公开发行不超过 6,233 万股人民币普通股。贵公司本次
实际非公开发行 41,615,335 股，增加注册资本（股本）41,615,335.00 元，分别由西藏
自治区矿业发展总公司、天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）、周艳、上海力利
投资管理合伙企业（有限合伙）、江西新拓投资股份有限公司、鹰潭瑞民投资管理有限合
伙企业、昆明盛世景投资中心（有限合伙）、上海科祥股权投资中心(有限合伙)等八名股
东以货币资金认购。
三、审验结果
贵公司本次非公开发行人民币普通股 41,615,335 股，发行价格 29.18 元/股，募集
资金总额 1,214,335,475.30 元。截至 2011 年 4 月 27 日止，贵公司已收到上述申购对象
缴纳的新增股本人民币 41,615,335.00 元，占新增注册资本（股本）的 100%。贵公司本
次所发行 41,615,335 股，各股东全部以货币资金认购。
（一）截止 2011 年 4 月 27 日，本次发行的保荐人安信证券股份有限公司已将其承
销过程中收到的非公开发行募集资金总额 1,214,335,475.30 元，扣减承销保荐费后的资
金总额 1,181,334,081.99 元（承销保荐费共计 37,001,393.31 元，其中 4,000,000.00
元已在 2010 年预付，本次扣减金额为剩余的 33,001,393.31 元），汇入贵公司在中国建
设银行拉萨城西支行开立的 54001023636059008069 资金账户内。
（二）贵公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,214,335,475.30 元，扣
除本次非公开发行费用 40,179,071.05 元（其中：承销保荐费 37,001,393.31 元、会计
师、律师服务费等相关发行费用 3,177,677.74 元），募集资金净额为 1,174,156,404.25
元，其中新增注册资本（股本）41,615,335.00 元，新增资本公积 1,132,541,069.25 元。
贵公司变更前注册资本（股本）为人民币275,701,250.00元，经本次非公开发行人
民币普通股后, 贵公司注册资本（股本）变更为人民币317,316,585.00元。
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